Đề xuất Án lệ về việc xác định phạm vi ủy quyền ký hợp đồng kinh tế bao hàm quyền ký hợp đồng đặt cọc
ĐỀ XUẤT ÁN LỆ VỀ VIỆC XÁC ĐỊNH PHẠM VI ỦY QUYỀN KÝ HỢP ĐỒNG KINH TẾ BAO HÀM QUYỀN KÝ HỢP ĐỒNG ĐẶT CỌC
Tình huống pháp lý:
Trong một số tranh chấp hợp đồng đặt cọc thuê mua tài sản, chủ đầu tư ủy quyền cho pháp nhân khác ký kết các hợp đồng kinh tế để khai thác, huy động vốn và cho thuê, bán sản phẩm dự án. Bên được ủy quyền đã ký hợp đồng đặt cọc với bên thứ ba nhưng khi phát sinh tranh chấp thì cho rằng hợp đồng vô hiệu do vượt quá phạm vi ủy quyền. Vấn đề pháp lý đặt ra là phạm vi ủy quyền nêu trên có bao hàm quyền ký hợp đồng đặt cọc nhằm bảo đảm giao kết hợp đồng thuê mua tài sản hình thành trong tương lai hay không.
Nội dung đề xuất án lệ:
“Ngày 08/12/2008, Công ty H ký Hợp đồng ủy quyền số 280/2008/HĐUQ, nội dung Công ty H ủy quyền cho Công ty B được toàn quyền tổ chức thực hiện dự án; được sử dụng pháp nhân và con dấu của mình để ký kết các hợp đồng: Hợp đồng tư vấn, Hợp đồng thi công xây lắp, Hợp đồng bán nhà, cho thuê văn phòng, khách sạn, Hợp đồng tín dụng với các tổ chức tín dụng và các nhà đầu tư để huy động vốn đầu tư vào dự án, Hợp đồng kinh tế khác; đứng ra tổ chức thực hiện, quản lý đầu tư dự án và khai thác kinh doanh bán nhà, cho thuê văn phòng, khách sạn. Việc Công ty B căn cứ vào Hợp đồng ủy quyền số 280 nêu trên để ký Hợp đồng đặt cọc ngày 01/8/2011 là không vượt quá phạm vi ủy quyền do phạm vi ủy quyền “được ký Hợp đồng kinh tế” đã bao trùm cả hợp đồng đặt cọc.
Thực tế, Công ty H đã chuyển nhượng toàn bộ dự án H cho Công ty B theo Hợp đồng số 25/HĐCN/2012 ngày 06/7/2012, Công ty B đã được UBND thành phố Hà Nội giao tiếp tục đầu tư xây dựng Dự án H và cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất ngày 14/6/2016 nên có cơ sở để xác định 6 tầng văn phòng thuộc quyền sử dụng hợp pháp của Công ty B. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm nhận định Công ty B không có quyền ký hợp đồng đặt cọc để thuê mua hay chuyển quyền thuê mua 06 tầng căn hộ văn phòng với Ngân hàng là không đúng. Kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội xác định Công ty B là chủ đầu tư chính được thực hiện rất nhiều quyền của Chủ đầu tư Dự án H trong đó có quyền bán nhà, cho thuê văn phòng là sản phẩm của Dự án, là có cơ sở.”