Đề xuất Án lệ về áp dụng thời hiệu đối với nghĩa vụ thanh toán trong tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa
ĐỀ XUẤT ÁN LỆ VỀ ÁP DỤNG THỜI HIỆU ĐỐI VỚI NGHĨA VỤ THANH TOÁN TRONG TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA
Tình huống pháp lý:
Hiện nay, khi nền kinh tế thị trường phát triển, các giao dịch mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ tăng theo cấp số nhân, các xung đột cũng xảy ra ngày càng nhiều. Vì vậy, các tranh chấp về hợp đồng được đưa đến Tòa án giải quyết ngày càng gia tăng. Nếu hợp đồng mua bán được thực hiện theo đúng cam kết thì bên bán giao hàng hóa, bên mua thực hiện nghĩa vụ thanh toán. Nhưng vì nhiều nguyên nhân chủ quan, khách quan mà hợp đồng không được thực hiện theo đúng cam kết. Bên bán không giao đủ hàng, hàng không đạt chất lượng, hàng hóa giao chậm; bên mua thì không thực hiện nghĩa vụ thanh toán, thanh toán không đầy đủ, thanh toán không đúng hạn, từ đó dẫn đến tranh chấp. Trong tình huống cụ thể dưới đây, khi nguyên đơn đã tiến hành giao đủ hàng hóa, đã xuất hóa đơn đầy đủ nhưng bị đơn chỉ thực hiện một phần nghĩa vụ thanh toán do công việc kinh doanh khó khăn, khi bị khởi kiện, bị đơn đề nghị Tòa án áp dụng thời hiệu khởi kiện đối với hợp đồng mua bán hàng hóa (thời điểm tính từ ngày bị đơn phải thực hiện nghĩa vụ thanh toán theo hợp đồng thì thời hiệu khởi kiện đã hết) để được miễn trừ nghĩa vụ thanh toán. Thông thường, đối với các trường hợp khác thì thời hiệu khởi kiện theo Điều 157 Bộ luật Dân sự sẽ được tính lại kể từ khi hai bên chốt công nợ, trong tình huống này biên bản chốt công nợ không được đề cập. Tuy nhiên, sau khi hóa đơn giá trị gia tăng được phát hành thì nguyên đơn có tiến hành yêu cầu bị đơn thanh toán, bị đơn có thanh toán được 1 phần nghĩa vụ, bị đơn thừa nhận nghĩa vụ này và chỉ đề nghị áp dụng thời hiệu đối với 2 đơn hàng, 2 hóa đơn giá trị gia tăng mà bị đơn chưa thực hiện nghĩa vụ thanh toán. Đối với 2 hóa đơn này nếu tính thời hiệu khởi kiện là 2 năm kể từ ngày bị đơn phải hoàn thành nghĩa vụ thanh toán thì thời hiệu này đã hết, nhưng sau đó bị đơn đã thừa nhận nghĩa vụ trả nợ, số tiền phải trả tại Bản tự khai tại Tòa án. Như vậy, thời hiệu khởi kiện phải được tính từ ngày bị đơn tự khai này, thời hiệu tính từ thời điểm này thì chưa hết. Để đảm bảo quyền lợi của nguyên đơn, Hội đồng xét xử phúc thẩm của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương đã xác định thời điểm này để tính thời hiệu khởi kiện của nguyên đơn, để làm căn cứ giải quyết vụ án là hoàn toàn hợp tình, hợp lý.
Nội dung đề xuất án lệ:
“[2.2] ... yêu cầu áp dụng thời hiệu đối với đơn hàng theo 02 hóa đơn số 0000406 và số 0000010 của bị đơn là phù hợp. Hai hóa đơn số 0000406 ngày 26/12/2019 và số 0000010 ngày 06/02/2020 do nguyên đơn xuất và giao cho bị đơn đều thực hiện sau ngày bị đơn đã nhận xong hàng hóa; do đó, quyền và lợi ích của nguyên đơn bị xâm phạm được tính vào thời điểm ngày 27/01/2020 và 07/3/2020 (nguyên đơn xác định ngày 07/3/2020).
Nguyên đơn nộp đơn khởi kiện “tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa” với bị đơn vào ngày 10/3/2022, tính từ thời điểm quyền và lợi ích của nguyên đơn bị xâm phạm đến ngày nguyên đơn nộp đơn khởi kiện là hơn 25 tháng. Điều 319 của Luật Thương mại quy định: Thời hiệu khởi kiện đối với tranh chấp thương mại là 02 năm (24 tháng), kể từ thời điểm quyền và lợi ích bị xâm phạm; đối chiếu với điều luật đã viện dẫn thì thời hiệu khởi kiện của nguyên đơn đã hết. Điều 157 của Bộ luật Dân sự quy định “bắt đầu lại thời hiệu khởi kiện vụ án dân sự” như sau: a) Bên có nghĩa vụ thừa nhận một phần hoặc toàn bộ nghĩa vụ của mình đối với người khởi kiện; b) Bên có nghĩa vụ thừa nhận hoặc thực hiện xong một phần nghĩa vụ của mình đối với người khởi kiện. Như vậy, khi thời hiệu khởi kiện đã hết mà xảy ra “sự kiện” như quy định tại điểm a và b đã viện dẫn ở trên thì thời hiệu khởi kiện được bắt đầu lại kể từ thời điểm xảy ra “sự kiện”. Quá trình tố tụng, tại bản tự khai ngày 02/6/2022, bà Nguyễn Thị Thùy Dung là Chủ tịch kiêm Giám đốc Công ty TNHH Sản xuất & Thương mại Đ (bị đơn) khai nhận có ký hợp đồng, nhận hàng của nguyên đơn và hiện còn nợ số tiền 666.522.140 đồng (trong đó bị đơn yêu cầu áp dụng thời hiệu đối với 02 hóa đơn với số tiền 552.189.583 đồng). Tại thời điểm này (ngày 02/6/2022) thì thời hiệu khởi kiện của nguyên đơn đã hết, sự thừa nhận nghĩa vụ của bị đơn là “sự kiện” đúng với quy định tại điểm a khoản 1 Điều 157 của Bộ luật dân sự; do đó, thời hiệu khởi kiện của nguyên đơn về việc “tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa” với bị đơn được bắt đầu lại từ ngày tiếp theo của ngày xảy ra “sự kiện” là ngày 03/6/2022.
[2.3] Bị đơn không yêu cầu áp dụng thời hiệu đối với hàng hóa đã giao theo hóa đơn số 0000379 ngày 28/11/2019, đã được phân tích tại phần [2.1].
Số hàng hóa đã giao theo 02 hóa đơn còn lại (số 0000406 ngày 26/12/2019 và số 0000010 ngày 06/02/2020) với số tiền 552.189.583 đồng được áp dụng thời hiệu theo yêu cầu của bị đơn. Thời điểm ngày 02/6/2022 trở về trước do đã hết thời hiệu khởi kiện nên nguyên đơn không được hưởng lãi suất chậm trả; ngày 03/6/2022 là thời điểm bắt đầu lại thời hiệu khởi kiện, quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn bị xâm phạm cũng được xác định tại thời điểm này, do đó nguyên đơn được hưởng lãi suất chậm trả theo quy định của pháp luật kể từ ngày 03/6/2022. Nguyên đơn yêu cầu lãi suất chậm thanh toán là 11,16%/năm (thấp hơn lãi suất trung bình nợ quá hạn của 03 ngân hàng thương mại) là phù hợp với quy định tại Điều 306 của Luật Thưong mại và có lợi cho bị đơn nên được ghi nhận.”