Đề xuất Án lệ về trường hợp chấm dứt hợp đồng khi một bên giải thể

ĐỀ XUẤT ÁN LỆ VỀ TRƯỜNG HỢP CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG KHI MỘT BÊN GIẢI THỂ

Tình huống pháp lý:

Thực tiễn xét xử có trường hợp các bên giao kết hợp đồng thuê tài sản là công trình xây dựng trên đất gắn liền với đất (nhà xưởng,…) để phục vụ mục đích sản xuất, kinh doanh và thỏa thuận trong hợp đồng thuê tài sản về việc hợp đồng chấm dứt khi một trong hai bên giao kết hợp đồng bị phá sản, giải thể. Trong thời hạn thuê, bên thuê do gặp khó khăn trong sản xuất, kinh doanh nên đã đề nghị chấm dứt hợp đồng thuê tài sản, gửi thông báo chấm dứt hợp đồng thuê đến bên cho thuê, ấn định thời hạn bàn giao tài sản để bổ túc hồ sơ hoàn tất thủ tục giải thể; đồng thời nộp hồ sơ thông báo giải thể đến cơ quan có thẩm quyền để làm thủ tục giải thể. Tuy nhiên, bên cho thuê cho rằng theo hợp đồng thuê tài sản thì một bên phải giải thể hoặc phá sản thì mới chấm dứt hợp đồng thuê tài sản, bên thuê chưa có quyết định giải thể của cơ quan có thẩm quyền nên không có quyền chấm dứt hợp đồng và phải tiếp tục thanh toán tiền thuê. Trường hợp này, có quan điểm cho rằng việc bên thuê nộp hồ sơ làm thủ tục giải thể đến cơ quan có thẩm quyền, gửi thông báo đề nghị chấm dứt hợp đồng thuê tài sản và ấn định thời hạn bàn giao tài sản để bổ túc hồ sơ hoàn tất thủ tục giải thể là đủ điều kiện chấm dứt hợp đồng; bởi lẽ theo quy định tại khoản 2 Điều 207 Luật Doanh nghiệp thì “Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài…”, tức là nghĩa vụ về tài sản theo hợp đồng thuê tài sản của bên thuê phải được thực hiện trước, hợp đồng thuê tài sản phải được thanh lý, sau đó bên doanh nghiệp thuê tài sản mới được giải thể. Quan điểm khác cho rằng theo đúng thỏa thuận trong hợp đồng, bên thuê tài sản phải giải thể thì mới thuộc trường hợp chấm dứt hợp đồng theo thỏa thuận, trường hợp bên thuê chấm dứt hợp đồng trước khi giải thể mà không được bên cho thuê đồng ý thì thuộc trường hợp đơn phương chấm dứt hợp đồng và phải bồi thường thiệt hại do hành vi đơn phương chấm dứt hợp đồng.

Nội dung đề xuất án lệ:

“[4] Trong quá trình giải quyết vụ án tại Tòa án cấp phúc thẩm, các cơ quan chức năng cung cấp các thông tin như sau: Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bình Dương: “Công ty D đã nộp sơ thông báo giải thể”’, Cục thuế tỉnh Bình Dương: “Trường hợp Công ty D thuê đất, nhà xưởng của Công ty B Việt Nam (nếu có) thì cũng phải thanh lý hợp đồng thuê, hoàn tất các nghĩa vụ phát sinh theo hợp đồng, đóng thuế VAT... (nếu có)”. Đồng thời, căn cứ khoản 2 Điều 207 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì “Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi đảm bảo thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác… ”. Theo các chứng cứ và quy định trên thì Công ty D chỉ được giải thể khi đã thanh lý tất cả các giao dịch, trong đó có Hợp đồng thuê ngày 01/01/2019 với Công ty B. Công ty D đã ba lần gửi thông báo chấm dứt hợp đồng thuê (ngày 09/4/2021, ngày 04/6/2021 và ngày 16/6/2021) để yêu cầu Công ty B thanh lý hợp đồng thuê, nhận bàn giao nhà xưởng hạn cuối là ngày 30/6/2021 để bổ túc hồ sơ hoàn tất thủ tục giải thể.

[5] Tại các Công văn số 04/CV-BAIxx ngày 13/4/2021 và Công văn số 05/CVBAIxx ngày 10/6/2021, Công ty B yêu cầu phải có giấy tờ của Ban quản lý các khu công nghiệp tỉnh Bình Dương, Cục thuế tỉnh Bình Dương, Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bình Dương xác nhận Công ty D đã giải thể thì mới chấp nhận chấm dứt hợp đồng. Như vậy, do yêu cầu của Công ty B trái với các quy định của pháp luật về thủ tục giải thể, dẫn đến việc nguyên đơn không thực hiện được thủ tục giải thể. Tòa án cấp phúc thẩm xác định thời điểm chấm dứt hợp đồng của các bên vào ngày 01/7/2021 là có căn cứ.”