Hội đồng thành viên tại doanh nghiệp nhà nước được quy định như thế nào?
Hội đồng thành viên tại doanh nghiệp nhà nước được quy định như thế nào?
Luật sư cho tôi hỏi: Tôi hiện đang làm việc tại một doanh nghiệp nhà nước và muốn tìm hiểu rõ hơn về cơ cấu tổ chức quản lý của công ty, đặc biệt là vai trò của Hội đồng thành viên trong việc quản lý và điều hành doanh nghiệp. Vậy Hội đồng thành viên tại doanh nghiệp nhà nước được pháp luật quy định như thế nào? Rất mong Luật sư tư vấn. Xin cảm ơn!
MỤC LỤC
1. Cơ cấu tổ chức quản lý doanh nghiệp nhà nước được quy định như thế nào?
2. Hội đồng thành viên tại doanh nghiệp nhà nước được quy định như thế nào?
Trả lời:
1. Cơ cấu tổ chức quản lý doanh nghiệp nhà nước được quy định như thế nào?
Cơ cấu tổ chức quản lý có vai trò quan trọng trong việc xác định thẩm quyền, trách nhiệm của các chức danh quản lý và bảo đảm hoạt động điều hành doanh nghiệp được thực hiện thống nhất, hiệu quả. Cơ cấu tổ chức quản lý của doanh nghiệp nhà nước được ghi nhận tại Điều 90 Luật Doanh nghiệp năm 2020, cụ thể như sau:
"Điều 90. Cơ cấu tổ chức quản lý
Cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định tổ chức quản lý doanh nghiệp nhà nước dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo một trong hai mô hình sau đây:
1. Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Ban kiểm soát;
2. Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Ban kiểm soát."
Theo đó, doanh nghiệp nhà nước dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định tổ chức quản lý theo một trong hai mô hình sau:
Thứ nhất, mô hình bao gồm: Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Ban kiểm soát. Trong đó, Chủ tịch công ty thực hiện quyền, nhiệm vụ quản lý theo thẩm quyền; Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trực tiếp điều hành hoạt động hằng ngày của doanh nghiệp; Ban kiểm soát thực hiện chức năng kiểm tra, giám sát độc lập với hoạt động quản lý, điều hành của Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Mô hình này xác lập đầu mối quản lý thông qua Chủ tịch công ty, đồng thời phân định chức năng quản lý, điều hành và kiểm soát nhằm hạn chế sự chồng chéo trong hoạt động nội bộ.
Thứ hai, mô hình bao gồm: Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Ban kiểm soát. Trong đó, Hội đồng thành viên nhân danh công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty; Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là chủ thể điều hành trực tiếp hoạt động hằng ngày của doanh nghiệp; Ban kiểm soát hoạt động độc lập với hai chủ thể trên để thực hiện chức năng kiểm tra, giám sát. Đối với mô hình này, thay vì phụ thuộc vào quyết định cá nhân của Chủ tịch công ty, mọi chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh và dự án đầu tư lớn đều được Hội đồng thành viên thảo luận, phản biện và biểu quyết đa số. Đồng thời, các thành viên Hội đồng thành viên thường có chuyên môn, kinh nghiệm đa dạng trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề hoạt động của doanh nghiệp nên có khả năng đánh giá toàn diện rủi ro trước khi thông qua quyết định quan trọng.
Đáng chú ý, cả hai mô hình cơ cấu tổ chức quản lý đều bắt buộc có Ban kiểm soát. Điều này phần nào thể hiện mục đích của Nhà nước trong việc nâng cao hiệu quả giám sát vốn nhà nước. Ban kiểm soát đóng vai trò là cơ quan giám sát trực tiếp tại doanh nghiệp, kiểm tra tính hợp pháp, trung thực trong quản lý tài chính và chấp hành chính sách pháp luật của bộ máy quản lý.
Nhìn chung, việc thiết lập hai mô hình tổ chức quản lý tạo điều kiện để doanh nghiệp nhà nước lựa chọn cơ cấu phù hợp với yêu cầu quản trị và điều hành, đồng thời bảo đảm sự phân định giữa chức năng quản lý, điều hành và giám sát. Qua đó, pháp luật góp phần tăng cường kiểm soát việc quản lý, sử dụng vốn nhà nước, nâng cao tính minh bạch và trách nhiệm của các chủ thể trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp.
2. Hội đồng thành viên tại doanh nghiệp nhà nước được quy định như thế nào?
Trong doanh nghiệp nhà nước, Hội đồng thành viên giữ vai trò quan trọng trong việc thực hiện quyền quản lý và quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền của doanh nghiệp. Nội dung về Hội đồng thành viên của doanh nghiệp nhà nước được ghi nhận tại Điều 91 Luật Doanh nghiệp năm 2020, cụ thể như sau:
1. Hội đồng thành viên nhân danh công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.
2. Hội đồng thành viên bao gồm Chủ tịch và các thành viên khác, số lượng không quá 07 người. Thành viên Hội đồng thành viên do cơ quan đại diện chủ sở hữu bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật.
3. Nhiệm kỳ của Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên không quá 05 năm. Thành viên Hội đồng thành viên có thể được bổ nhiệm lại. Một cá nhân được bổ nhiệm làm thành viên Hội đồng thành viên không quá 02 nhiệm kỳ tại một công ty, trừ trường hợp đã có trên 15 năm làm việc liên tục tại công ty đó trước khi được bổ nhiệm lần đầu."
Theo đó, Hội đồng thành viên nhân danh công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty theo Luật Doanh nghiệp năm 2020 và pháp luật khác có liên quan. Pháp luật đã xác lập vai trò quản lý của Hội đồng thành viên, đồng thời xác lập khuôn khổ pháp lý mà cơ quan này phải tuân thủ khi đưa ra quyết định nhân danh công ty. Qua đó, hoạt động quản lý được thực hiện trên cơ sở thẩm quyền pháp lý rõ ràng, góp phần bảo đảm tính thống nhất trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp.
Về thành phần tham gia, Hội đồng thành viên bao gồm Chủ tịch và các thành viên khác, số lượng không quá 07 người. Số lượng thành viên không quá 07 người sẽ giúp bộ máy quản trị của công ty được tinh gọn, linh hoạt và hiệu quả hơn trong thảo luận, cũng như trong việc biểu quyết ra quyết định. Hơn nữa, cơ cấu Hội đồng thành viên bao gồm Chủ tịch và các thành viên khác sẽ bảo đảm nguyên tắc làm việc tập thể, kết hợp giữa vai trò điều phối của Chủ tịch cùng sự tham gia phản biện, biểu quyết bình đẳng của các thành viên. Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật thành viên Hội đồng thành viên do cơ quan đại diện chủ sở hữu thực hiện. Điều này tạo cơ sở để Nhà nước giám sát việc lựa chọn, sử dụng và đánh giá người tham gia vào bộ máy quản lý công ty.
Về nhiệm kỳ công tác, Chủ tịch và các thành viên khác của Hội đồng thành viên có nhiệm kỳ không quá 05 năm. Thành viên của Hội đồng thành viên có thể được bổ nhiệm lại. Tuy nhiên, một cá nhân không thể được bổ nhiệm quá 02 nhiệm kỳ làm thành viên Hội đồng thành viên tại một công ty, trừ trường hợp cá nhân này có trên 15 năm làm việc liên tục tại công ty đó trước khi được bổ nhiệm lần đầu. Có thể thấy, thời hạn 05 năm của nhiệm kỳ phù hợp với chu kỳ kế hoạch kinh doanh và phát triển trung hạn của doanh nghiệp, tạo điều kiện cho người quản lý thực thi chiến lược của doanh nghiệp. Ngoài ra, việc giới hạn tối đa hai nhiệm kỳ liên tiếp sẽ giúp đổi mới động lực quản trị, ngăn ngừa nguy cơ lợi ích nhóm, cục bộ. Dù vậy, trong trường hợp người được bổ nhiệm đã có trên 15 năm làm việc liên tục tại công ty trước khi được bổ nhiệm lần đầu có thể được bổ nhiệm hơn hai nhiệm kỳ, thể hiện chính sách trân trọng nguồn nhân sự giàu kinh nghiệm và am hiểu sâu sắc đặc thù vận hành của doanh nghiệp.
Như vậy, pháp luật đã xác định rõ vai trò quản lý đến cơ chế bố trí nhân sự và nhiệm kỳ công tác. Qua đó, bộ máy quản lý của doanh nghiệp được bảo đảm tổ chức rõ ràng, duy trì sự giám sát của cơ quan đại diện chủ sở hữu và tạo điều kiện phát huy năng lực của đội ngũ quản lý. Nhờ vậy, hoạt động quản trị doanh nghiệp nhà nước có cơ sở để vận hành ổn định, minh bạch và phù hợp với yêu cầu quản lý vốn nhà nước.
Trân trọng./.