Đề xuất Án lệ về hợp đồng chuyển nhượng nhãn hiệu ký trái thẩm quyền của doanh nghiệp
ĐỀ XUẤT ÁN LỆ VỀ HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG NHÃN HIỆU KÝ TRÁI THẨM QUYỀN CỦA DOANH NGHIỆP
Tình huống pháp lý:
Tranh chấp phát sinh từ việc chuyển nhượng quyền sở hữu nhãn hiệu khi hợp đồng do người không có thẩm quyền đại diện doanh nghiệp ký kết, trong khi doanh nghiệp chỉ cho phép chuyển quyền sử dụng, không cho phép chuyển nhượng quyền sở hữu. Dù hợp đồng đã được đăng ký tại Cục Sở hữu trí tuệ, doanh nghiệp vẫn khởi kiện yêu cầu tuyên hợp đồng vô hiệu và hủy đăng ký.
Thực tiễn xét xử hiện tồn tại quan điểm cho rằng việc đăng ký làm phát sinh hiệu lực pháp lý của hợp đồng, không cần xem xét thẩm quyền ký kết. Quan điểm khác lại căn cứ vào sự “biết và không phản đối” của người có thẩm quyền trong doanh nghiệp để công nhận hiệu lực hợp đồng, tiềm ẩn nguy cơ hợp pháp hóa giao dịch trái thẩm quyền.
Nội dung đề xuất án lệ:
“[7] Mặt khác, ông C1 sở hữu cổ phần của cả Công ty T và Công ty T1, nên khi Công ty T1 ký Hợp đồng với Công ty T thì phải được Hội đồng quản trị chấp thuận theo quy định tại điểm c khoản 1 và khoản 2 Điều 120 Luật Doanh nghiệp năm 2005. Ông C ký Hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu công nghiệp không được Hội đồng quản trị Công ty T chấp thuận là vi phạm các quy định nêu trên, nên vô hiệu theo quy định tại khoản 4 Điều 120 Luật Doanh nghiệp năm 2005; thời hiệu yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu không bị hạn chế theo quy định tại Điều 123, khoản 3 Điều 132 Bộ luật Dân sự năm 2015 (Điều 128, khoản 2 Điều 136 Bộ luật Dân sự năm 2005).
[8] Tòa án cấp phúc thẩm cho rằng người có thẩm quyền của Công ty T biết và chấp thuận, không phản đối việc ký kết Hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu công nghiệp; Hợp đồng này đã phát sinh hiệu lực kể từ ngày đăng ký tại Cục S trí tuệ, đến ngày 21/6/2019 Công ty T mới khởi kiện là đã quá thời hiệu khởi kiện và đình chỉ giải quyết vụ án là không có căn cứ. Tòa án cấp sơ thẩm tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu công nghiệp ngày 10/9/2013 vô hiệu, hủy Giấy chứng nhận đăng ký Hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu công nghiệp số 6778/ĐKHĐSH ngày 30/12/2013 của Cục S trí tuệ là có căn cứ. Do các bên đều không yêu cầu giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu nên Tòa án cấp sơ thẩm không xem xét, giải quyết là phù hợp.”