Thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài của công ty cổ phần không phải là công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán được thực hiện như thế nào?
Thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài của công ty cổ phần không phải là công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán được thực hiện như thế nào?
Luật sư cho tôi hỏi: Tôi hiện là người đại diện theo pháp luật của một công ty cổ phần không phải là công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán. Gần đây, công ty phát sinh giao dịch chuyển nhượng cổ phần giữa các nhà đầu tư, trong đó có sự thay đổi về cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài. Vậy thông báo thay đổi thông tin cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong trường hợp này được thực hiện như thế nào, hồ sơ cần chuẩn bị gồm những giấy tờ gì và thời hạn thực hiện ra sao? Rất mong Luật sư giải đáp. Xin cảm ơn!
MỤC LỤC
1. Cổ đông được hiểu như thế nào?
Trả lời:
1. Cổ đông được hiểu như thế nào?
Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phần trong công ty cổ phần được xác định là cổ đông. Pháp luật đã đưa ra cách giải thích về cổ đông tại khoản 3 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020, cụ thể như sau:
Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
…
3. Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần.
…"
Theo đó, cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần. Có thể hiểu rằng, một chủ thể được xác định là cổ đông khi có quyền sở hữu đối với tối thiểu một cổ phần trong công ty, tư cách cổ đông không phụ thuộc vào tỷ lệ số cổ phần mà chủ thể đó sở hữu. Khái niệm cổ đông bao quát cả cá nhân và tổ chức, thể hiện sự đa dạng về chủ thể sở hữu cổ phần trong công ty cổ phần. Như vậy, thông qua cách giải thích trên, pháp luật đã tạo cơ sở xác định và bảo đảm việc thực hiện các quyền, nghĩa vụ của cổ đông trong quá trình tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần.
2. Thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài của công ty cổ phần không phải là công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán được thực hiện như thế nào?
Trong quá trình hoạt động, công ty cổ phần có thể phát sinh những thay đổi về cơ cấu sở hữu cổ phần do nhà đầu tư nước ngoài thực hiện các giao dịch chuyển nhượng, nhận chuyển nhượng hoặc nhận tặng cho cổ phần. Khi đó, công ty cổ phần không phải là công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán phải thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài. Việc thông báo này được thực hiện theo Điều 51 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/06/2025 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp (sau đây gọi tắt là "Nghị định số 168/2025/NĐ-CP") được sửa đổi, bổ sung bởi Điều 10 Nghị định số 296/2026/NĐ-CP ngày 23/07/2026 của Chính phủ về sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/06/2025 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp, cụ thể như sau:
1. Trường hợp công ty cổ phần không phải là công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại khoản 3 Điều 31 Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp nộp hồ sơ thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
b) Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài sau khi đã thay đổi. Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài phải bao gồm chữ ký của cổ đông có giá trị cổ phần thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của cổ đông có giá trị cổ phần không thay đổi;
d) Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp cổ đông mới là tổ chức.
Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
đ) Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
2. Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trao giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả cho người nộp hồ sơ. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ, cập nhật thông tin về cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp."
Dẫn chiếu đến khoản 3 Điều 31 Luật Doanh nghiệp năm 2020, cụ thể như sau:
"Điều 31. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
…
3. Công ty cổ phần phải thông báo bằng văn bản đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi đối với cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài được đăng ký trong sổ đăng ký cổ đông của công ty. Thông báo phải bao gồm các nội dung sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính;
b) Đối với cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng cổ phần: tên, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; họ, tên, quốc tịch, địa chỉ liên lạc của cổ đông là cá nhân; số cổ phần, loại cổ phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ trong công ty; số cổ phần và loại cổ phần chuyển nhượng;
c) Đối với cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng cổ phần: tên, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; họ, tên, quốc tịch, địa chỉ liên lạc của cổ đông là cá nhân; số cổ phần và loại cổ phần nhận chuyển nhượng; số cổ phần, loại cổ phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần tương ứng của họ trong công ty;
d) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
…"
Theo đó, khi công ty cổ phần không phải là công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài theo Luật Doanh nghiệp năm 2020, doanh nghiệp nộp hồ sơ thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Thành phần hồ sơ bao gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài sau khi đã thay đổi. Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài phải bao gồm chữ ký của cổ đông có giá trị cổ phần thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của cổ đông có giá trị cổ phần không thay đổi;
- Bản sao hoặc bản chính hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần; Giấy tờ chứng minh việc góp vốn trong trường hợp cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần chào bán riêng lẻ; Hợp đồng tặng cho cổ phần trong trường hợp tặng cho cổ phần;
- Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp cổ đông mới là tổ chức. Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
- Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo Luật Đầu tư hiện hành.
Việc xác định cụ thể thành phần hồ sơ nêu trên giúp Cơ quan đăng ký kinh doanh có đầy đủ căn cứ kiểm tra, đối chiếu thông tin về sự thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài. Trong đó, yêu cầu về giấy tờ pháp lý của tổ chức nước ngoài và văn bản chấp thuận đầu tư trong những trường hợp cần thiết còn góp phần bảo đảm tính hợp pháp của giao dịch, hạn chế những thay đổi về cơ cấu sở hữu không đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường hoặc điều kiện đầu tư tại Việt Nam. Ngoài ra, việc yêu cầu cung cấp giấy tờ chứng minh hoặc hợp đồng chuyển nhượng trong từng trường hợp giúp làm rõ căn cứ phát sinh thay đổi về cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài. Qua đó, doanh nghiệp có thể hạn chế tình trạng kê khai thông tin thiếu căn cứ, đồng thời bảo đảm tính minh bạch trong việc cập nhật cơ cấu sở hữu cổ phần của cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trao giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả cho người nộp hồ sơ. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ, cập nhật thông tin về cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
Thời hạn xử lý hồ sơ trong 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ đã rút ngắn thời gian thực hiện các thủ tục, tạo điều kiện để doanh nghiệp có thể nhanh chóng cập nhật danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài. Việc cập nhật thông tin trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tạo điều kiện để cơ quan quản lý nhà nước và các chủ thể có liên quan tra cứu, kiểm chứng thông tin về cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài của doanh nghiệp. Bên cạnh đó, việc đề nghị cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp khi có nhu cầu có thể giúp doanh nghiệp có thêm tài liệu chứng minh về việc thay đổi thông tin đăng ký trong quá trình hợp tác kinh doanh hoặc thực hiện các thủ tục hành chính.
Như vậy, thành phần hồ sơ thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài được ghi nhận theo từng trường hợp cụ thể, cùng với đó là thủ tục xử lý hồ sơ nhanh chóng của Cơ quan đăng ký kinh doanh vừa tạo thuận lợi cho doanh nghiệp thực hiện thủ tục thông báo, vừa bảo đảm tính xác thực của thông tin được cập nhật. Việc ghi nhận kịp thời những biến động đối với danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài không chỉ giúp cơ quan quản lý nhà nước theo dõi tình hình tham gia đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài mà còn tạo cơ sở để các chủ thể có liên quan tiếp cận thông tin minh bạch, chính xác về cơ cấu cổ đông của công ty. Qua đó, góp phần nâng cao hiệu quả quản lý hoạt động đầu tư nước ngoài và bảo đảm sự ổn định, minh bạch trong hoạt động của công ty cổ phần.
Trân trọng./.