Đăng ký thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được thực hiện như thế nào?
Đăng ký thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được thực hiện như thế nào?
Luật sư cho tôi hỏi: Tôi là thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Trong thời gian vừa qua, một thành viên trong công ty chúng tôi đã qua đời và để lại phần vốn góp của mình cho người thừa kế. Tôi được biết trong trường hợp này, công ty phải thực hiện đăng ký thay đổi thành viên. Vậy công ty chúng tôi nên chuẩn bị những hồ sơ nào, trình tự, thủ tục đăng ký thay đổi thành viên được thực hiện ra sao? Rất mong Luật sư tư vấn. Xin cảm ơn!
MỤC LỤC
1. Thành viên công ty được hiểu như thế nào?
Trả lời:
1. Thành viên công ty được hiểu như thế nào?
Để làm rõ chủ thể được xác định là thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, pháp luật đã giải thích về thành viên công ty tại khoản 29 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020, cụ thể như sau:
Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
…
29. Thành viên công ty là cá nhân, tổ chức sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty hợp danh.
…"
Theo đó, thành viên công ty là cá nhân, tổ chức sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty hợp danh. Có thể thấy, tư cách thành viên công ty được xác lập dựa trên việc sở hữu vốn điều lệ công ty, trong đó chủ thể được công nhận là thành viên có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Việc nhận diện tư cách thành viên có ý nghĩa làm cơ sở xác định quyền và nghĩa vụ của cá nhân, tổ chức trong công ty, đặc biệt là các quyền gắn với phần vốn góp như tham gia biểu quyết, chia lợi nhuận và chuyển nhượng phần vốn góp theo luật định. Đây cũng là căn cứ để xác định những chủ thể có liên quan khi công ty thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên, bảo đảm thông tin về cơ cấu sở hữu vốn điều lệ được ghi nhận chính xác. Như vậy, việc xác định đúng tư cách thành viên công ty là cơ sở quan trọng để bảo đảm quyền lợi của các chủ thể góp vốn và tính minh bạch trong quá trình tổ chức, quản lý hoạt động của công ty.
2. Đăng ký thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được thực hiện như thế nào?
Trong quá trình hoạt động, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên có thể phát sinh những thay đổi về cơ cấu thành viên do nhiều nguyên nhân khác nhau. Để bảo đảm thông tin đăng ký doanh nghiệp được cập nhật phù hợp với tình hình thực tế, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên phải thực hiện đăng ký thay đổi thành viên công ty theo Điều 45 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/06/2025 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp (sau đây gọi tắt là "Nghị định số 168/2025/NĐ-CP"), cụ thể như sau:
"Điều 45. Đăng ký thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
1. Trường hợp thay đổi thành viên do tiếp nhận thành viên mới dẫn đến tăng vốn điều lệ công ty hoặc tiếp nhận thành viên mới do Hội đồng thành viên bán phần vốn góp chưa góp theo quy định tại điểm c khoản 3 Điều 47 Luật Doanh nghiệp, công ty nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
a) Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
b) Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
c) Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên;
d) Giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên mới của công ty;
đ) Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức.
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
e) Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
2. Trường hợp thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp, hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
a) Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
b) Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
c) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng;
d) Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức.
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
đ) Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
3. Trường hợp thay đổi thành viên do thừa kế, hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
a) Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
b) Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
c) Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế;
d) Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người thừa kế là tổ chức.
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
đ) Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
4. Trường hợp thay đổi thành viên do có thành viên chưa góp vốn theo cam kết theo quy định tại điểm a khoản 3 Điều 47 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký bao gồm các giấy tờ sau đây:
a) Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
b) Danh sách thành viên còn lại của công ty. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
c) Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên;
d) Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
5. Trường hợp thay đổi thành viên do tặng cho phần vốn góp
a) Trường hợp người được tặng cho phần vốn góp thuộc đối tượng quy định tại điểm a khoản 6 Điều 53 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ quy định tại khoản 2 Điều này, trong đó, hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng được thay bằng hợp đồng tặng cho phần vốn góp;
b) Trường hợp người được tặng cho phần vốn góp thuộc đối tượng quy định tại điểm b khoản 6 Điều 53 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ quy định tại khoản 1 Điều này, trong đó, giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên mới của công ty được thay bằng hợp đồng tặng cho phần vốn góp.
6. Trường hợp thay đổi thành viên trong trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ
a) Trường hợp công ty đăng ký thay đổi thành viên do thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ và người nhận thanh toán được Hội đồng thành viên chấp thuận trở thành thành viên công ty theo quy định tại điểm a khoản 7 Điều 53 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ quy định tại khoản 1 Điều này, trong đó, giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên mới của công ty được thay bằng bản sao hoặc bản chính văn bản thỏa thuận giữa thành viên và người nhận thanh toán về việc sử dụng phần vốn góp để trả nợ;
b) Trường hợp công ty đăng ký thay đổi thành viên do thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ và người nhận thanh toán sử dụng phần vốn góp đó để chào bán và chuyển nhượng cho người khác theo quy định tại điểm b khoản 7 Điều 53 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ quy định tại khoản 2 Điều này kèm theo bản sao hoặc bản chính văn bản thỏa thuận giữa thành viên và người nhận thanh toán về việc sử dụng phần vốn góp để trả nợ.
7. Trường hợp thay đổi thành viên do công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ sau đây:
a) Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
b) Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
c) Bản sao hoặc bản chính hợp đồng mua lại phần vốn góp;
d) Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
8. Trường hợp thay đổi thành viên do công ty có thành viên là tổ chức chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ sau:
a) Các giấy tờ quy định tại khoản 1 Điều này;
b) Các giấy tờ quy định tại điểm b khoản 1 Điều 25 Nghị định này trong trường hợp chia công ty;
c) Các giấy tờ quy định tại điểm b khoản 2 Điều 25 Nghị định này trong trường hợp tách công ty;
d) Các giấy tờ quy định tại điểm a khoản 2 Điều 55 Nghị định này trong trường hợp sáp nhập công ty;
đ) Các giấy tờ quy định tại điểm b khoản 3 Điều 25 Nghị định này trong trường hợp hợp nhất công ty.
Nghị quyết hoặc quyết định chia, tách, hợp đồng hợp nhất, hợp đồng sáp nhập công ty phải thể hiện nội dung chuyển giao phần vốn góp trong công ty sang thành viên mới.
9. Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trao giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả cho người nộp hồ sơ. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp theo quy định; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp."
Dẫn chiếu đến điểm a, điểm c khoản 3 Điều 47, khoản 6, khoản 7 Điều 53, Điều 51 Luật Doanh nghiệp năm 2020 và điểm b khoản 1, điểm b khoản 2, điểm b khoản 3 Điều 25, điểm a khoản 2 Điều 55 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP quy định như sau:
"Điều 47. Góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp
…
3. Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:
a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
…
c) Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
…"
"Điều 53. Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt
…
6. Trường hợp thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác thì người được tặng cho trở thành thành viên công ty theo quy định sau đây:
a) Người được tặng cho thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy định của Bộ luật Dân sự thì người này đương nhiên là thành viên công ty;
b) Người được tặng cho không thuộc đối tượng quy định tại điểm a khoản này thì người này chỉ trở thành thành viên công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.
7. Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:
a) Trở thành thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;
b) Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 52 của Luật này.
…"
"Điều 51. Mua lại phần vốn góp
1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:
a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
b) Tổ chức lại công ty;
c) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
2. Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định quy định tại khoản 1 Điều này.
3. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty, trừ trường hợp hai bên thỏa thuận được về giá. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
4. Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại theo quy định tại khoản 3 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty."
1. Trường hợp chia công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần theo quy định tại Điều 198 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty mới được thành lập trên cơ sở chia công ty bao gồm các giấy tờ sau đây:
…
b) Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định về việc chia công ty theo quy định tại Điều 198 Luật Doanh nghiệp.
2. Trường hợp tách công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần theo quy định tại Điều 199 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty được tách bao gồm các giấy tờ sau đây:
…
b) Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định về việc tách công ty theo quy định tại Điều 199 Luật Doanh nghiệp.
…
b) Hợp đồng hợp nhất theo quy định tại Điều 200 Luật Doanh nghiệp;
…"
Và
...
2. Trường hợp sáp nhập một hoặc một số công ty vào một công ty khác, hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập phải có các giấy tờ tương ứng quy định tại Chương này và các giấy tờ sau đây:
a) Hợp đồng sáp nhập theo quy định tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp;
…"
Theo đó, hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là khác nhau theo từng trường hợp thay đổi, cụ thể như sau:
Thứ nhất, trường hợp thay đổi thành viên do tiếp nhận thành viên mới dẫn đến tăng vốn điều lệ công ty hoặc tiếp nhận thành viên mới do Hội đồng thành viên bán phần vốn góp chưa góp theo Luật Doanh nghiệp năm 2020, công ty nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
- Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên;
- Giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên mới của công ty;
- Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức. Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
- Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo Luật Đầu tư hiện hành.
Việc yêu cầu bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên và giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên mới tạo cơ sở xác định việc tiếp nhận thành viên mới đã được thông qua theo đúng trình tự, thẩm quyền trong doanh nghiệp. Đặc biệt, đối với trường hợp tiếp nhận thành viên thông qua chào bán phần vốn góp chưa được góp, hồ sơ đăng ký thay đổi giúp cập nhật thành viên mới sau khi phần vốn góp được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên. Qua đó, bảo đảm việc ghi nhận thành viên mới có căn cứ pháp lý rõ ràng, đồng thời xác định chính xác chủ thể tham gia vào cơ cấu tổ chức và sở hữu phần vốn góp của công ty.
Thứ hai, đối với trường hợp thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp, thành phần hồ sơ bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng;
- Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức. Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
- Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo Luật Đầu tư hiện hành.
Việc yêu cầu hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng tạo căn cứ xác định giao dịch làm phát sinh sự thay đổi thành viên, đồng thời giúp đối chiếu thông tin về chủ thể nhận chuyển nhượng và phần vốn góp được chuyển giao. Quy định về chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi góp phần xác nhận thông tin đăng ký từ những chủ thể trực tiếp liên quan, trong khi không đặt thêm yêu cầu đối với các thành viên không bị ảnh hưởng. Qua đó, thủ tục đăng ký thay đổi thành viên vừa bảo đảm cơ sở cho việc cập nhật thành viên, vừa hạn chế những giấy tờ không cần thiết trong quá trình thực hiện.
Thứ ba, trường hợp thay đổi thành viên do thừa kế, hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau:
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
- Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế;
- Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người thừa kế là tổ chức. Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
- Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo Luật Đầu tư hiện hành.
Trong trường hợp này, việc yêu cầu cung cấp văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp là căn cứ xác định người có quyền tiếp nhận phần vốn góp của thành viên đã qua đời, có thể hạn chế tranh chấp về người được kế thừa quyền và nghĩa vụ gắn với phần vốn góp. Qua đó, điều này góp phần bảo đảm quyền thừa kế hợp pháp, đồng thời duy trì sự ổn định trong hoạt động của công ty khi phát sinh sự kiện thành viên qua đời.
Thứ tư, trường hợp thành viên chưa góp vốn theo cam kết thì đương nhiên không còn là thành viên của công ty, khi đó, hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên bao gồm các giấy tờ sau:
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Danh sách thành viên còn lại của công ty. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
- Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên;
- Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo Luật Đầu tư hiện hành.
Việc yêu cầu doanh nghiệp đăng ký thay đổi khi thành viên không góp đủ vốn theo cam kết góp phần bảo đảm thông tin đăng ký doanh nghiệp phản ánh đúng tình trạng góp vốn thực tế. Thành viên không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ góp vốn trong thời hạn luật định sẽ không còn tư cách thành viên đối với phần vốn góp chưa góp, đồng thời doanh nghiệp có cơ sở cập nhật lại danh sách thành viên và vốn điều lệ tương ứng với phần vốn thực tế đã được góp. Điều này giúp hạn chế tình trạng thông tin đăng ký không còn phù hợp với cơ cấu vốn và thành viên trên thực tế, tạo cơ sở cho việc xác định quyền, nghĩa vụ của các thành viên còn lại trong quá trình tổ chức và hoạt động của công ty.
Thứ năm, đối với việc thay đổi thành viên do tặng cho phần vốn góp, hồ sơ có sự khác nhau theo từng trường hợp, cụ thể:
- Trường hợp người được tặng cho phần vốn góp thuộc đối tượng thừa kế theo Bộ luật Dân sự năm 2015 thì người này đương nhiên là thành viên công ty. Thành phần hồ sơ bao gồm:
+ Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
+ Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
+ Hợp đồng tặng cho phần vốn góp;
+ Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức. Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
+ Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo Luật Đầu tư hiện hành.
Việc cho phép người thuộc đối tượng thừa kế đương nhiên trở thành thành viên giúp bảo đảm quyền thừa kế tài sản hợp pháp trong gia đình, cắt giảm thủ tục chấp thuận nội bộ không cần thiết. Vì vậy, hồ sơ đăng ký thay đổi được thực hiện tương tự trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp, trong đó hợp đồng tặng cho được sử dụng thay cho hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng. Cách thức này giúp ghi nhận sự thay đổi thành viên trên cơ sở giao dịch tặng cho và căn cứ xác lập tư cách thành viên của người nhận.
- Trường hợp người được tặng cho phần vốn góp không thuộc đối tượng thừa kế theo luật định thì người này chỉ trở thành thành viên công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận. Thành phần hồ sơ bao gồm:
+ Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
+ Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
+ Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên;
+ Hợp đồng tặng cho phần vốn góp;
+ Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức. Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
+ Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo Luật Đầu tư hiện hành.
Có thể thấy, hồ sơ đăng ký trong trường hợp này được chuẩn bị tương tự trường hợp tiếp nhận thành viên mới, trong đó hợp đồng tặng cho thay thế giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên mới. Yêu cầu này thể hiện vai trò của Hội đồng thành viên trong việc xem xét, quyết định tiếp nhận người được tặng cho, đồng thời bảo đảm việc cập nhật danh sách thành viên phù hợp với quyết định chấp thuận và giao dịch tặng cho đã được xác lập.
Thứ sáu, đối với việc thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ, thành phần hồ sơ có sự khác nhau tùy theo từng trường hợp:
- Trường hợp công ty đăng ký thay đổi thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ và người nhận thanh toán được Hội đồng thành viên chấp thuận trở thành thành viên công ty, hồ sơ đăng ký bao gồm:
+ Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
+ Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
+ Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên;
+ Bản sao hoặc bản chính văn bản thỏa thuận giữa thành viên và người nhận thanh toán về việc sử dụng phần vốn góp để trả nợ;
+ Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức. Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
+ Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo Luật Đầu tư hiện hành.
Việc yêu cầu văn bản thỏa thuận giữa thành viên có nghĩa vụ trả nợ và người nhận thanh toán giúp xác định rõ căn cứ chuyển giao phần vốn góp để thực hiện nghĩa vụ nợ. Đồng thời, hồ sơ đăng ký tương tự trường hợp tiếp nhận thành viên mới tạo cơ sở cập nhật người nhận thanh toán vào danh sách thành viên, bảo đảm thông tin đăng ký phản ánh đúng sự thay đổi trong cơ cấu thành viên của công ty.
- Trường hợp công ty đăng ký thay đổi thành viên do thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ và người nhận thanh toán sử dụng phần vốn góp đó để chào bán và chuyển nhượng cho người khác thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm:
+ Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
+ Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
+ Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng;
+ Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức. Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
+ Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo Luật Đầu tư hiện hành;
+ Bản sao hoặc bản chính văn bản thỏa thuận giữa thành viên và người nhận thanh toán về việc sử dụng phần vốn góp để trả nợ.
Trong trường hợp này, việc yêu cầu văn bản thỏa thuận về sử dụng phần vốn góp để trả nợ kết hợp với giấy tờ chứng minh hoàn tất chuyển nhượng giúp làm rõ hai giao dịch liên tiếp: sử dụng phần vốn góp để thanh toán nghĩa vụ nợ và chuyển nhượng phần vốn góp cho người nhận chuyển nhượng. Hồ sơ đăng ký theo trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp góp phần bảo đảm việc thay đổi thành viên được ghi nhận trên cơ sở giao dịch chuyển nhượng đã hoàn tất, đồng thời xác định đúng người tiếp nhận phần vốn góp trong cơ cấu thành viên của công ty.
Thứ bảy, trường hợp thay đổi thành viên do công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo Luật Doanh nghiệp năm 2020, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
- Bản sao hoặc bản chính hợp đồng mua lại phần vốn góp;
- Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo Luật Đầu tư hiện hành.
Bản sao hoặc bản chính hợp đồng mua lại phần vốn góp có thể làm căn cứ xác định giao dịch giữa công ty và thành viên, làm cơ sở cập nhật lại danh sách thành viên sau khi phần vốn góp được mua lại. Mặt khác, doanh nghiệp phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác theo quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2020, qua đó, góp phần hạn chế việc mua lại phần vốn góp gây ảnh hưởng đến khả năng thanh toán của công ty và quyền lợi của chủ nợ.
Thứ tám, trường hợp thay đổi thành viên do công ty có thành viên là tổ chức chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ sau:
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
- Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên;
- Giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên mới của công ty;
- Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức. Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
- Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo Luật Đầu tư hiện hành;
- Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định về việc chia công ty theo Luật Doanh nghiệp năm 2020 (đối với trường hợp chia công ty);
- Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định về việc tách công ty theo Luật Doanh nghiệp năm 2020 (đối với trường hợp tách công ty);
- Hợp đồng sáp nhập theo Luật Doanh nghiệp năm 2020 (đối với trường hợp sáp nhập công ty);
- Hợp đồng hợp nhất theo Luật Doanh nghiệp năm 2020 (đối với trường hợp hợp nhất công ty).
Nghị quyết hoặc quyết định chia, tách, hợp đồng hợp nhất, hợp đồng sáp nhập công ty phải thể hiện nội dung chuyển giao phần vốn góp trong công ty sang thành viên mới, qua đó, xác định căn cứ làm phát sinh sự thay đổi thành viên trong công ty và làm rõ chủ thể tiếp nhận quyền sở hữu phần vốn góp sau khi thực hiện tổ chức lại. Đây cũng là cơ sở để Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét tính thống nhất giữa phương án tổ chức lại doanh nghiệp và nội dung đăng ký thay đổi thành viên.
Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trao giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả cho người nộp hồ sơ. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp theo quy định; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp. Thời hạn tiếp nhận và xử lý hồ sơ trong 03 ngày làm việc giúp doanh nghiệp sớm hoàn tất các thủ tục pháp lý để cập nhật thông tin thành viên sau khi phát sinh thay đổi. Đồng thời, yêu cầu thông báo bằng văn bản về nội dung cần sửa đổi, bổ sung giúp doanh nghiệp nhận diện rõ những thiếu sót trong hồ sơ, có căn cứ để hoàn thiện thay vì phải tự tìm hiểu nguyên nhân hồ sơ chưa được chấp thuận. Qua đó, quy trình đăng ký được thực hiện minh bạch, thống nhất và góp phần tối ưu hóa hiệu quả giải quyết thủ tục hành chính.
Như vậy, hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký thay đổi thành viên được pháp luật quy định rất rõ ràng, chi tiết cho từng trường hợp cụ thể. Việc quy định thành phần hồ sơ theo từng trường hợp giúp xác định rõ căn cứ của sự thay đổi thành viên, bảo đảm tính chính xác, minh bạch trong việc ghi nhận cơ cấu thành viên và phần vốn góp của công ty. Đồng thời, thời hạn giải quyết hồ sơ 03 ngày làm việc góp phần đơn giản hóa thủ tục hành chính, tạo điều kiện để doanh nghiệp kịp thời cập nhật thông tin đăng ký, duy trì tính liên tục và ổn định trong hoạt động kinh doanh.
Trân trọng./.