Đăng ký thay đổi vốn điều lệ, phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp được thực hiện như thế nào?
Đăng ký thay đổi vốn điều lệ, phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp được thực hiện như thế nào?
Luật sư cho tôi hỏi: Tôi hiện là chủ sở hữu một công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoạt động trong lĩnh vực thực phẩm. Sau một thời gian hoạt động, công ty dự kiến mở rộng quy mô kinh doanh, đầu tư thêm cơ sở vật chất và bổ sung nguồn vốn để triển khai các kế hoạch mới. Vì vậy, tôi đang cân nhắc tăng vốn điều lệ bằng cách góp thêm vốn vào công ty. Trong trường hợp này, công ty cần thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ như thế nào, hồ sơ cần chuẩn bị gồm những giấy tờ gì và thời hạn thực hiện thủ tục được pháp luật quy định ra sao? Rất mong Luật sư tư vấn. Xin cảm ơn!
MỤC LỤC
1. Phần vốn góp, vốn điều lệ được pháp luật quy định như thế nào?
2. Đăng ký thay đổi vốn điều lệ, phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp được thực hiện như thế nào?
Trả lời:
1. Phần vốn góp, vốn điều lệ được pháp luật quy định như thế nào?
Phần vốn góp và vốn điều lệ là những khoản tài sản hoặc tiền mặt mà các nhà đầu tư, thành viên, cổ đông sử dụng để tham gia vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Pháp luật đã giải thích phần vốn góp và vốn điều lệ tại khoản 27 và khoản 34 Luật Doanh nghiệp năm 2020, cụ thể như sau:
Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
…
27. Phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.
…
34. Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.
…"
Theo đó, phần vốn góp được xác định trên cơ sở tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Có thể thấy, phần vốn góp không chỉ bao gồm tài sản đã được chuyển giao thực tế cho công ty mà còn ghi nhận cả giá trị tài sản mà thành viên đã cam kết góp. Trên cơ sở đó, tỷ lệ phần vốn góp được xác định là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Việc xác định rõ phần vốn góp và tỷ lệ phần vốn góp tạo cơ sở để nhận diện mức độ tham gia của từng thành viên, cổ đông trong cơ cấu vốn của công ty, đồng thời, là cơ sở quan trọng để xác định quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm gắn với phần vốn góp của các thành viên, cổ đông trong doanh nghiệp.
Bên cạnh đó, vốn điều lệ được xác định tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp, cụ thể:
- Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp;
- Đối với công ty cổ phần, vốn điều lệ là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty.
Việc xác định vốn điều lệ tạo cơ sở để ghi nhận quy mô vốn ban đầu và là căn cứ xác định tỷ lệ phần vốn góp vốn của từng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, cũng như quy mô vốn được hình thành từ giá trị cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua của công ty cổ phần. Qua đó, cơ cấu vốn được minh bạch hóa, đồng thời hỗ trợ cơ quan nhà nước trong công tác đăng ký và quản lý doanh nghiệp.
Như vậy, phần vốn góp và vốn điều lệ là những khái niệm có mối quan hệ chặt chẽ, phản ánh cơ cấu vốn của doanh nghiệp dưới những góc độ khác nhau. Việc xác định rõ giá trị vốn điều lệ, phần vốn góp và tỷ lệ phần vốn góp tạo cơ sở để làm rõ mức độ tham gia của từng thành viên, cổ đông vào doanh nghiệp, đồng thời góp phần xác định quyền và nghĩa vụ tương ứng trong quá trình tổ chức, quản lý và hoạt động kinh doanh.
2. Đăng ký thay đổi vốn điều lệ, phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp được thực hiện như thế nào?
Trong quá trình hoạt động và phát triển, doanh nghiệp có thể có sự thay đổi trong quy mô, cơ cấu vốn dẫn đến thay đổi vốn điều lệ, phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp. Khi đó, doanh nghiệp sẽ thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ, phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp theo Điều 44 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/06/2025 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp (sau đây gọi tắt là "Nghị định số 168/2025/NĐ-CP"), cụ thể như sau:
"Điều 44. Đăng ký thay đổi vốn điều lệ, phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp
1. Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh đăng ký thay đổi vốn điều lệ, công ty gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
a) Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
b) Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh; của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ;
c) Bản sao hoặc bản chính biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc thay đổi vốn điều lệ;
d) Bản chính hoặc bản sao giấy tờ chứng minh việc góp vốn, mua cổ phần đã được thanh toán tương ứng với phần vốn điều lệ đăng ký tăng trong trường hợp công ty đăng ký tăng vốn điều lệ;
đ) Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
2. Trường hợp công ty đăng ký thay đổi phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của thành viên hợp danh công ty hợp danh mà không thay đổi thành viên công ty, công ty gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
a) Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
b) Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; danh sách thành viên công ty hợp danh, trong đó không bao gồm nội dung kê khai về thành viên góp vốn. Các danh sách phải bao gồm chữ ký của các thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
c) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp;
d) Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
3. Trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua việc chào bán cổ phần thành nhiều đợt để tăng vốn điều lệ, đồng thời giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần, hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ phải có các giấy tờ sau đây:
a) Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
b) Bản sao hoặc bản chính nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về việc chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ, trong đó nêu rõ số lượng cổ phần chào bán và giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần;
c) Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định Hội đồng quản trị công ty cổ phần về việc đăng ký tăng vốn điều lệ công ty sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần;
d) Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
4, Trường hợp giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn. Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên giảm vốn điều lệ theo quy định tại điểm a và điểm b khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ phải kèm theo báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ.
5. Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trao giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả cho người nộp hồ sơ. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp theo quy định; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp."
Dẫn chiếu đến điểm a và điểm b khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định như sau:
"Điều 68. Tăng, giảm vốn điều lệ
…
3. Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
a) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;
b) Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 của Luật này;
…"
Theo đó, công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh khi có sự thay đổi vốn điều lệ phải gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính. Thành phần hồ sơ bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ;
- Bản sao hoặc bản chính biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc thay đổi vốn điều lệ;
- Bản chính hoặc bản sao giấy tờ chứng minh việc góp vốn, mua cổ phần đã được thanh toán tương ứng với phần vốn điều lệ đăng ký tăng trong trường hợp công ty đăng ký tăng vốn điều lệ;
- Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo Luật Đầu tư hiện hành.
Thành phần hồ sơ nêu trên sẽ tạo cơ sở kiểm tra tính hợp lệ của việc điều chỉnh vốn điều lệ theo từng loại hình doanh nghiệp. Đáng chú ý, yêu cầu cung cấp giấy tờ chứng minh việc góp vốn, mua cổ phần đã được thanh toán tương ứng với phần vốn điều lệ đăng ký tăng giúp đối chiếu giữa số vốn đăng ký tăng với giá trị thực tế đã được thanh toán, hạn chế tình trạng kê khai vốn điều lệ không tương ứng với nguồn vốn đã góp. Đồng thời, việc bổ sung văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư trong những trường hợp luật định góp phần bảo đảm sự thống nhất giữa thủ tục đăng ký doanh nghiệp và thủ tục đầu tư.
Đối với trường hợp đăng ký thay đổi phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của thành viên hợp danh công ty hợp danh mà không thay đổi thành viên công ty, công ty gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính. Thành phần hồ sơ bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; Danh sách thành viên công ty hợp danh, trong đó không bao gồm nội dung kê khai về thành viên góp vốn. Các danh sách phải bao gồm chữ ký của các thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp;
- Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo Luật Đầu tư hiện hành.
Có thể thấy, việc tách biệt thủ tục đăng ký thay đổi phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp với thủ tục thay đổi vốn điều lệ giúp phản ánh chính xác sự thay đổi trong cơ cấu vốn khi tổng vốn điều lệ của công ty không thay đổi. Yêu cầu chữ ký của những thành viên có phần vốn góp thay đổi vừa xác định rõ chủ thể liên quan trực tiếp đến nội dung đăng ký, vừa giảm bớt thủ tục cho các thành viên không bị ảnh hưởng. Mặt khác, các giấy tờ chứng minh giao dịch là cơ sở để xác định tính hợp pháp và nâng cao minh bạch của việc chuyển nhượng, tặng cho và cập nhật thông tin thành viên trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
Đối với trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua việc chào bán cổ phần thành nhiều đợt để tăng vốn điều lệ, đồng thời giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần, thì thành phần hồ sơ đăng ký vốn điều lệ phải có các giấy tờ sau:
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Bản sao hoặc bản chính nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về việc chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ, trong đó nêu rõ số lượng cổ phần chào bán và giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần;
- Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định Hội đồng quản trị công ty cổ phần về việc đăng ký tăng vốn điều lệ công ty sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần;
- Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo Luật Đầu tư hiện hành.
Quy định này tạo điều kiện để công ty cổ phần huy động vốn theo nhiều đợt phù hợp với nhu cầu sử dụng vốn và kế hoạch kinh doanh của doanh nghiệp, thay vì phải chờ hoàn tất toàn bộ các đợt chào bán mới thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ. Qua đó, hoạt động huy động vốn của công ty cổ phần được triển khai linh hoạt hơn, đồng thời bảo đảm những thay đổi về vốn điều lệ được cập nhật kịp thời sau mỗi đợt chào bán.
Đối với trường hợp giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn. Hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ phải kèm theo báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ trong những trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên giảm vốn điều lệ sau đây:
- Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;
- Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo Luật Doanh nghiệp năm 2020.
Việc yêu cầu doanh nghiệp cam kết bảo đảm khả năng thanh toán sau khi giảm vốn điều lệ nhằm hạn chế ảnh hưởng đến khả năng thực hiện nghĩa vụ trả nợ đối với chủ nợ, nghĩa vụ tài chính đối với nhà nước. Ngoài ra, đối với trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên giảm vốn theo hai căn cứ nêu trên, báo cáo tài chính gần nhất cung cấp thông tin về tình hình tài chính, làm cơ sở xem xét việc giảm vốn có phù hợp với điều kiện luật định hay không. Qua đó, pháp luật vừa ghi nhận sự điều chỉnh quy mô vốn của doanh nghiệp, vừa bảo đảm an toàn tài chính và bảo vệ quyền lợi của các chủ thể liên quan.
Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trao giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả cho người nộp hồ sơ. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp theo quy định. Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp. Thời hạn tiếp nhận và xử lý hồ sơ trong 03 ngày làm việc giúp doanh nghiệp chủ động hơn trong việc cập nhật thông tin đăng ký và triển khai hoạt động kinh doanh sau khi thay đổi quy mô và cơ cấu vốn. Đồng thời, yêu cầu thông báo bằng văn bản về nội dung cần sửa đổi, bổ sung giúp doanh nghiệp nhận diện rõ những thiếu sót trong hồ sơ, có căn cứ để hoàn thiện thay vì phải tự tìm hiểu nguyên nhân hồ sơ chưa được chấp thuận. Qua đó, quy trình đăng ký được thực hiện minh bạch, thống nhất và góp phần tối ưu hóa hiệu quả giải quyết thủ tục hành chính.
Như vậy, thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ, phần vốn góp và tỷ lệ phần vốn góp được thiết kế phù hợp với từng loại hình doanh nghiệp và từng trường hợp điều chỉnh cơ cấu vốn. Việc xác định cụ thể thành phần hồ sơ, căn cứ thay đổi góp phần bảo đảm tính chính xác, minh bạch của thông tin đăng ký doanh nghiệp. Đặc biệt, các yêu cầu đối với trường hợp giảm vốn điều lệ thể hiện sự chú trọng đến khả năng thanh toán và quyền lợi của chủ nợ. Trong khi đó, thời hạn giải quyết hồ sơ cụ thể tạo điều kiện để doanh nghiệp kịp thời cập nhật thông tin và ổn định hoạt động kinh doanh.
Trân trọng./.