Đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được thực hiện như thế nào?
Đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được thực hiện như thế nào?
Luật sư cho tôi hỏi: Tôi là chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Trong thời gian tới, tôi sẽ chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một doanh nghiệp khác. Liên quan đến vấn đề này, công ty tôi sẽ thực hiện đăng ký thay đổi chủ sở hữu như thế nào? Thành phần hồ sơ, trình tự, thủ tục cụ thể ra sao? Rất mong Luật sư tư vấn. Xin cảm ơn!
MỤC LỤC
1. Chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được hiểu như thế nào?
Trả lời:
1. Chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được hiểu như thế nào?
Hiện nay, pháp luật chưa đưa ra định nghĩa cụ thể về chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Tuy nhiên, có thể dựa vào nội dung về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và cơ chế chịu trách nhiệm của chủ sở hữu công ty tại khoản 1 Điều 74 Luật Doanh nghiệp năm 2020 để hiểu rõ về chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, cụ thể như sau:
"Điều 74. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
…"
Theo đó, có thể hiểu rằng, chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là một tổ chức hoặc một cá nhân duy nhất sở hữu toàn bộ vốn điều lệ của công ty và chịu trách nhiệm về các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. Việc chủ sở hữu chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty có thể cho thấy tài sản của chủ sở hữu tách biệt với tài sản của công ty và chủ sở hữu không phải sử dụng toàn bộ tài sản riêng để thanh toán các nghĩa vụ tài sản, khoản nợ của doanh nghiệp. Qua đó, chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có thể hạn chế rủi ro tài chính cho cá nhân, tổ chức khi đầu tư thành lập và vận hành công ty, đồng thời tạo cơ sở pháp lý để phân định trách nhiệm tài sản giữa chủ sở hữu và doanh nghiệp. Từ những nội dung trên, có thể thấy mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên vừa bảo đảm quyền chủ động của một chủ thể duy nhất trong việc quyết định hoạt động kinh doanh, vừa duy trì sự độc lập tương đối về tài sản và trách nhiệm giữa chủ sở hữu với công ty.
2. Đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được thực hiện như thế nào?
Trong quá trình sản xuất kinh doanh, doanh nghiệp phải thích nghi với những biến động không ngừng của thị trường dẫn đến sự thay đổi trong định hướng phát triển. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, những thay đổi này có thể làm phát sinh nhu cầu chuyển đổi chủ sở hữu, do đó, pháp luật đã đặt ra các yêu cầu cụ thể về hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tại Điều 46 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/06/2025 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp (sau đây gọi tắt là "Nghị định số 168/2025/NĐ-CP"), cụ thể như sau:
"Điều 46. Đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
1. Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức thì bên nhận chuyển nhượng phải nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
a) Giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu cũ là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu là tổ chức và chủ sở hữu mới là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu là tổ chức ký;
b) Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức.
Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
c) Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng;
d) Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
2. Trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền về sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp nhà nước, hồ sơ đăng ký thay đổi thực hiện theo quy định tại khoản 1 Điều này, trong đó, hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng được thay bằng quyết định của cơ quan có thẩm quyền về việc thay đổi chủ sở hữu công ty.
3. Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thay đổi chủ sở hữu do thừa kế thì người thừa kế nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
a) Giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu là cá nhân mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu là tổ chức mới ký;
b) Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người thừa kế là tổ chức.
Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
c) Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế;
d) Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
4. Trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thông qua hợp đồng tặng cho, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ theo quy định tại khoản 1 Điều này, trong đó hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng được thay bằng hợp đồng tặng cho phần vốn góp.
5. Trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu công ty là tổ chức chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ theo quy định tại khoản 1 Điều này, trong đó, hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng phần vốn góp được thay bằng các giấy tờ sau:
a) Các giấy tờ quy định tại điểm b khoản 1 Điều 25 Nghị định này trong trường hợp chia công ty;
b) Các giấy tờ quy định tại điểm b khoản 2 Điều 25 Nghị định này trong trường hợp tách công ty;
c) Các giấy tờ quy định tại điểm a khoản 2 Điều 55 Nghị định này trong trường hợp sáp nhập công ty;
d) Các giấy tờ quy định tại điểm b khoản 3 Điều 25 Nghị định này trong trường hợp hợp nhất công ty.
6. Trường hợp đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên đồng thời đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật hoặc đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, cập nhật, bổ sung thông tin đăng ký doanh nghiệp, hiệu đính thông tin đăng ký doanh nghiệp thì người có thẩm quyền ký giấy đề nghị, thông báo trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm:
a) Người có thẩm quyền ký giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thực hiện theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều này.
Trường hợp chủ sở hữu là cá nhân chết thì người có thẩm quyền ký giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thực hiện theo quy định tại điểm a khoản 3 Điều này;
b) Người có thẩm quyền ký văn bản ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp và giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật, giấy đề nghị, thông báo thay đổi nội dung khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là chủ sở hữu mới là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới là tổ chức.
7. Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trao giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả cho người nộp hồ sơ. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp theo quy định; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp."
Dẫn chiếu đến điểm b khoản 1, điểm b khoản 2, điểm b khoản 3 Điều 25 và điểm b khoản 2 Điều 55 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP quy định như sau:
1. Trường hợp chia công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần theo quy định tại Điều 198 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty mới được thành lập trên cơ sở chia công ty bao gồm các giấy tờ sau đây:
…
b) Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định về việc chia công ty theo quy định tại Điều 198 Luật Doanh nghiệp.
2. Trường hợp tách công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần theo quy định tại Điều 199 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty được tách bao gồm các giấy tờ sau đây:
…
b) Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định về việc tách công ty theo quy định tại Điều 199 Luật Doanh nghiệp.
…
b) Hợp đồng hợp nhất theo quy định tại Điều 200 Luật Doanh nghiệp;
…"
Và
"Điều 55. Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đối với công ty bị tách, công ty nhận sáp nhập
...
2. Trường hợp sáp nhập một hoặc một số công ty vào một công ty khác, hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập phải có các giấy tờ tương ứng quy định tại Chương này và các giấy tờ sau đây:
a) Hợp đồng sáp nhập theo quy định tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp;
…"
Theo đó, thành phần hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có sự khác nhau theo từng trường hợp, cụ thể như sau:
Thứ nhất, trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức thì bên nhận chuyển nhượng phải nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu cũ là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu là tổ chức và chủ sở hữu mới là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu là tổ chức ký;
- Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức. Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng;
- Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo Luật Đầu tư hiện hành.
Dựa vào thành phần hồ sơ trong trường hợp này có thể thấy, pháp luật yêu cầu cả chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên cùng ký vào Giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên nhằm bảo đảm giao dịch chuyển nhượng diễn ra hoàn toàn trên cơ sở tự nguyện, minh bạch, tránh tình trạng không trung thực trong quá trình chuyển nhượng. Riêng tổ chức nước ngoài phải thực hiện hợp pháp hóa lãnh sự đối với giấy tờ pháp lý theo yêu cầu, nhằm bảo đảm giá trị pháp lý của tài liệu được sử dụng tại Việt Nam. Ngoài ra, hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng là căn cứ xác nhận giao dịch làm phát sinh sự thay đổi chủ sở hữu. Đối với trường hợp bên nhận chuyển nhượng thuộc diện phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo Luật Đầu tư, hồ sơ phải bổ sung văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư. Yêu cầu này góp phần bảo đảm việc thay đổi chủ sở hữu không chỉ đáp ứng điều kiện về đăng ký doanh nghiệp mà còn tuân thủ các điều kiện tiếp cận thị trường và quản lý đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Thứ hai, trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền về sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp nhà nước, thành phần hồ sơ đăng ký thay đổi thực hiện như sau:
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu cũ là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu là tổ chức và chủ sở hữu mới là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu là tổ chức ký;
- Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức. Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
- Quyết định của cơ quan có thẩm quyền về việc thay đổi chủ sở hữu công ty;
- Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo Luật Đầu tư hiện hành.
Việc thay đổi chủ sở hữu trong trường hợp này được thực hiện trên cơ sở quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền, không phát sinh từ một giao dịch chuyển nhượng vốn. Do đó, quyết định của cơ quan có thẩm quyền về việc thay đổi chủ sở hữu công ty là căn cứ xác nhận sự thay đổi, đồng thời bảo đảm việc đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phù hợp với phương án sắp xếp, đổi mới đã được phê duyệt.
Thứ ba, trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thay đổi chủ sở hữu do thừa kế thì người thừa kế nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu là cá nhân mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu là tổ chức mới ký;
- Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người thừa kế là tổ chức. Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
- Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế;
- Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư hiện hành.
Có thể thấy, hồ sơ đăng ký thay đổi chủ sở hữu do thừa kế được xây dựng phù hợp với bản chất của việc chuyển giao quyền sở hữu theo quy định pháp luật về thừa kế. Việc thay thế tài liệu chứng minh giao dịch chuyển nhượng bằng văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp giúp xác định đúng người có quyền tiếp nhận vốn điều lệ, đồng thời tạo cơ sở để công ty tiếp tục hoạt động sau khi chủ sở hữu cũ qua đời.
Thứ tư, trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thông qua hợp đồng tặng cho, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ sau:
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu cũ là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu là tổ chức và chủ sở hữu mới là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu là tổ chức ký;
- Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức. Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
- Hợp đồng tặng cho phần vốn góp;
- Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo Luật Đầu tư hiện hành.
Việc yêu cầu các tài liệu nêu trên nhằm xác định rõ căn cứ chuyển giao quyền sở hữu, tư cách pháp lý của chủ sở hữu mới và sự tuân thủ các điều kiện đầu tư có liên quan. Đặc biệt, việc sử dụng hợp đồng tặng cho thay cho hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất chuyển nhượng giúp phản ánh đúng bản chất của giao dịch, tránh nhầm lẫn giữa các hình thức chuyển giao vốn điều lệ. Qua đó, Cơ quan đăng ký kinh doanh có cơ sở ghi nhận chính xác chủ sở hữu mới và cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp phù hợp với tình trạng pháp lý thực tế.
Thứ năm, trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu công ty là tổ chức chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu cũ là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu là tổ chức và chủ sở hữu mới là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu là tổ chức ký;
- Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức. Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
- Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định về việc chia công ty theo Luật Doanh nghiệp năm 2020 (đối với trường hợp chia công ty);
- Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định về việc tách công ty theo Luật Doanh nghiệp năm 2020 (đối với trường hợp tách công ty);
- Hợp đồng sáp nhập theo Luật Doanh nghiệp năm 2020 (đối với trường hợp sáp nhập công ty);
- Hợp đồng hợp nhất theo Luật Doanh nghiệp năm 2020 (đối với trường hợp hợp nhất công ty);
- Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo Luật Đầu tư hiện hành.
Việc yêu cầu tài liệu tương ứng với từng hình thức tổ chức lại doanh nghiệp nhằm xác định rõ căn cứ làm phát sinh sự thay đổi chủ sở hữu, đồng thời bảo đảm việc chuyển giao quyền sở hữu được thực hiện phù hợp với phương án tổ chức lại đã được thông qua. Qua đó, cơ quan đăng ký kinh doanh có cơ sở kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và ghi nhận chính xác chủ thể tiếp nhận quyền sở hữu công ty, hạn chế những sai lệch về thông tin đăng ký doanh nghiệp trong quá trình tổ chức lại.
Thứ sáu, trường hợp đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên đồng thời đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật hoặc đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, cập nhật, bổ sung thông tin đăng ký doanh nghiệp, hiệu đính thông tin đăng ký doanh nghiệp thì người có thẩm quyền ký giấy đề nghị, thông báo trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm:
- Thẩm quyền ký giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc về chủ sở hữu cũ là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu là tổ chức và chủ sở hữu mới là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu là tổ chức ký. Trường hợp chủ sở hữu là cá nhân chết thì thẩm quyền ký giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc về chủ sở hữu là cá nhân mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu là tổ chức mới ký;
- Người có thẩm quyền ký văn bản ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp và giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật, giấy đề nghị, thông báo thay đổi nội dung khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là chủ sở hữu mới là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới là tổ chức.
Cách xác định người có thẩm quyền ký đối với từng loại giấy tờ nhằm làm rõ chủ thể có quyền xác nhận việc chuyển giao quyền sở hữu và chủ thể có quyền quyết định các nội dung đăng ký doanh nghiệp sau khi tiếp nhận công ty. Đặc biệt, yêu cầu chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới cùng ký giấy đề nghị thay đổi chủ sở hữu giúp bảo đảm sự xác nhận của các bên đối với việc chuyển giao. Trong khi đó, việc giao chủ sở hữu mới ký các giấy tờ liên quan đến những nội dung thay đổi khác thể hiện quyền chủ động của chủ thể tiếp nhận trong việc tổ chức, quản lý và điều hành công ty, qua đó, hạn chế sự nhầm lẫn về thẩm quyền ký, bảo đảm tính thống nhất và hợp lệ của hồ sơ khi doanh nghiệp thực hiện đồng thời nhiều thủ tục đăng ký.
Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trao giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả cho người nộp hồ sơ. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp theo quy định; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp. Thời hạn tiếp nhận và xử lý hồ sơ trong 03 ngày làm việc tạo cơ sở kiểm soát tiến độ xử lý hồ sơ, hạn chế kéo dài thời gian giải quyết gây ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp. Đồng thời, yêu cầu thông báo bằng văn bản về nội dung cần sửa đổi, bổ sung giúp doanh nghiệp nhận diện rõ những thiếu sót trong hồ sơ, có căn cứ để hoàn thiện thay vì phải tự tìm hiểu nguyên nhân hồ sơ chưa được chấp thuận. Qua đó, quy trình đăng ký được thực hiện minh bạch, thống nhất và góp phần tối ưu hóa hiệu quả giải quyết thủ tục hành chính.
Như vậy, pháp luật đã thiết lập trình tự, thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tương ứng với từng căn cứ làm phát sinh sự thay đổi, từ chuyển nhượng, thừa kế, tặng cho đến sắp xếp, tổ chức lại doanh nghiệp. Việc xác định cụ thể thành phần hồ sơ và người có thẩm quyền ký trong từng trường hợp giúp bảo đảm tính hợp pháp của việc chuyển giao quyền sở hữu, đồng thời duy trì sự chính xác, thống nhất của thông tin đăng ký doanh nghiệp. Bên cạnh đó, thời hạn giải quyết hồ sơ 03 ngày làm việc góp phần rút ngắn thời gian thực hiện thủ tục hành chính, tạo điều kiện để doanh nghiệp kịp thời cập nhật chủ sở hữu mới và ổn định hoạt động kinh doanh.
Trân trọng./.