Đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được quy định như thế nào?
Đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được quy định như thế nào?
Luật sư cho tôi hỏi: Công ty chúng tôi đang có kế hoạch thay đổi người đại diện theo pháp luật. Theo chúng tôi tìm hiểu thì việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty sẽ làm thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Vậy đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được pháp luật quy định thực hiện như thế nào? Rất mong Luật sư tư vấn. Xin cảm ơn!
MỤC LỤC
1. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được hiểu như thế nào?
2. Đăng ký thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được pháp luật quy định thực hiện ra sao?
Trả lời:
1. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được hiểu như thế nào?
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp có thể được xem là văn bản pháp lý nền tảng mà doanh nghiệp nào cũng phải được cấp trước khi chính thức hoạt động. Pháp luật đã giải thích rõ nội dung về Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại khoản 15 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020, cụ thể như sau:
Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
…
15. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là văn bản bằng bản giấy hoặc bản điện tử ghi lại những thông tin về đăng ký doanh nghiệp mà Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp cho doanh nghiệp.
…"
Theo đó, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là văn bản bằng bản giấy hoặc bản điện tử ghi lại những thông tin về đăng ký doanh nghiệp mà Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp cho doanh nghiệp. Có thể hiểu, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp có những đặc điểm sau:
- Tồn tại dưới hình thức bản giấy hoặc bản điện tử: Việc cho phép Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được thể hiện dưới hình thức dữ liệu điện tử có thể tạo cơ sở đồng bộ cho việc thúc đẩy chuyển đổi số trong công tác quản lý và giảm thiểu chi phí hành chính, in ấn cho Cơ quan đăng ký kinh doanh và doanh nghiệp. Đồng thời, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bản điện tử sẽ tạo điều kiện thuận lợi cho việc lưu trữ, tra cứu và cung cấp thông tin khi cần thiết;
- Là văn bản ghi lại những thông tin về đăng ký doanh nghiệp mà Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp cho doanh nghiệp: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thể hiện những thông tin pháp lý cơ bản của doanh nghiệp đã được đăng ký và ghi nhận bởi cơ quan có thẩm quyền. Đây là căn cứ để nhận diện doanh nghiệp trong các giao dịch, quan hệ pháp luật và hoạt động kinh doanh, đồng thời giúp các cơ quan, tổ chức, cá nhân có liên quan xác định những thông tin cơ bản của doanh nghiệp.
Như vậy, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không chỉ ghi nhận những thông tin pháp lý cơ bản của doanh nghiệp mà còn là căn cứ quan trọng để nhận diện doanh nghiệp khi tham gia vào các hợp đồng, giao dịch. Đồng thời, việc công nhận cả hình thức bản giấy và bản điện tử của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp giúp thúc đẩy quá trình chuyển đổi số trong công tác quản lý, tạo điều kiện thuận lợi cho quá trình lưu trữ, tra cứu và sử dụng thông tin.
2. Đăng ký thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được pháp luật quy định thực hiện ra sao?
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là văn bản pháp lý ghi nhận những thông tin về đăng ký doanh nghiệp được Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp cho doanh nghiệp. Vì vậy, khi doanh nghiệp có sự thay đổi một trong những thông tin đã đăng ký thì phải đăng ký thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Việc đăng ký thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được thực hiện theo Điều 30 Luật Doanh nghiệp năm 2020 như sau:
"Điều 30. Đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
1. Doanh nghiệp phải đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp quy định tại Điều 28 của Luật này.
2. Doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.
3. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp. Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới thì phải thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp và nêu rõ lý do.
4. Đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài thực hiện theo trình tự, thủ tục sau đây:
a) Người đề nghị đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp gửi đề nghị đăng ký thay đổi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày bản án, quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật hoặc phán quyết của Trọng tài có hiệu lực. Kèm theo hồ sơ đăng ký phải gồm bản sao bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc phán quyết của Trọng tài có hiệu lực;
b) Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị đăng ký quy định tại điểm a khoản này, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới theo nội dung bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc phán quyết của Trọng tài có hiệu lực; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người đề nghị đăng ký thay đổi. Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới thì phải thông báo bằng văn bản cho người đề nghị đăng ký thay đổi và nêu rõ lý do.
5. Chính phủ quy định về hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp."
Dẫn chiếu đến Điều 28 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định như sau:
"Điều 28. Nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
1. Tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp;
2. Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;
3. Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần; đối với thành viên hợp danh của công ty hợp danh; đối với chủ doanh nghiệp của doanh nghiệp tư nhân. Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn;
4. Vốn điều lệ đối với công ty, vốn đầu tư đối với doanh nghiệp tư nhân."
Theo đó, doanh nghiệp phải đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp những thông tin sau: Tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp; địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp; Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật, thành viên hợp danh, chủ doanh nghiệp hoặc tên, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở của thành viên là tổ chức tùy theo loại hình doanh nghiệp; Vốn điều lệ đối với công ty, vốn đầu tư đối với doanh nghiệp tư nhân. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi, doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Đây là nghĩa vụ bắt buộc của doanh nghiệp nhằm bảo đảm thông tin của doanh nghiệp được cập nhật kịp thời, thống nhất với tình trạng thực tế, qua đó, tạo cơ sở để cơ quan nhà nước quản lý doanh nghiệp và giúp các tổ chức, cá nhân được cung cấp thông tin chính xác về doanh nghiệp trong quá trình giao dịch. Đồng thời, thời hạn đăng ký thay đổi nêu trên giúp thông tin về doanh nghiệp được cập nhật kịp thời, tránh làm ảnh hưởng, gián đoạn đến hoạt động bình thường của doanh nghiệp, cũng như bảo đảm quyền lợi của đối tác, nhà đầu tư không bị ảnh hưởng khi tra cứu, sử dụng thông tin đăng ký doanh nghiệp làm căn cứ xác lập và thực hiện các giao dịch.
Tiếp đó, trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp. Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới thì phải thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp và nêu rõ lý do. Có thể thấy, thời hạn và trách nhiệm xử lý hồ sơ của Cơ quan đăng ký kinh doanh được xác định cụ thể. Doanh nghiệp được bảo đảm cập nhật thông tin chi tiết về tình trạng hồ sơ và có cơ sở để sửa đổi, hoàn thiện nếu hồ sơ chưa hợp lệ. Đặc biệt, việc yêu cầu nêu rõ lý do khi từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới góp phần tăng tính minh bạch, hạn chế tình trạng từ chối cấp Giấy chứng nhận khi không có căn cứ rõ ràng.
Đáng chú ý, trong trường hợp đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài, việc đăng ký thay đổi thực hiện theo trình tự, thủ tục sau đây:
- Người đề nghị đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp gửi đề nghị đăng ký thay đổi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày bản án, quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật hoặc phán quyết của Trọng tài có hiệu lực. Kèm theo hồ sơ đăng ký phải gồm bản sao bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc phán quyết của Trọng tài có hiệu lực. Việc yêu cầu cung cấp những tài liệu này nhằm xác định căn cứ của nội dung đề nghị thay đổi, bảo đảm thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được điều chỉnh phù hợp với quyết định của Tòa án hoặc phán quyết của Trọng tài đã có hiệu lực;
- Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị đăng ký nêu trên, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới theo nội dung bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc phán quyết của Trọng tài có hiệu lực. Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người đề nghị đăng ký thay đổi. Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới thì phải thông báo bằng văn bản cho người đề nghị đăng ký thay đổi và nêu rõ lý do. Thời hạn giải quyết tương đối ngắn giúp bảo đảm hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp không bị trì hoãn, gián đoạn do thủ tục đăng ký thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bị kéo dài. Ngoài ra, việc cập nhật tình trạng của hồ sơ sẽ giúp doanh nghiệp kịp thời nắm bắt thông tin và có những sửa đổi, bổ sung hồ sơ khi cần thiết.
Hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được Chính phủ hướng dẫn chi tiết. Đây là cơ sở để các yêu cầu về thành phần hồ sơ, cách thức nộp và quy trình giải quyết được hướng dẫn cụ thể, tạo thuận lợi cho doanh nghiệp khi thực hiện nghĩa vụ đăng ký thay đổi.
Như vậy, pháp luật thiết lập cơ chế đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với thời hạn thực hiện và trách nhiệm giải quyết hồ sơ tương đối rõ ràng. Điều này không chỉ góp phần bảo đảm thông tin đăng ký doanh nghiệp luôn được cập nhật đầy đủ, chính xác mà còn bảo đảm nhà đầu tư, đối tác và các tổ chức, cá nhân quan tâm đến doanh nghiệp có thể tiếp cận kịp thời những thay đổi của doanh nghiệp, qua đó, bảo vệ quyền lợi của các chủ thể này khi tham gia vào các hợp đồng, giao dịch với doanh nghiệp.
Trân trọng./.