Cổ phần là gì? Trái phiếu là gì? Mua cổ phần, trái phiếu được quy định như thế nào?
Cổ phần là gì? Trái phiếu là gì? Mua cổ phần, trái phiếu được quy định như thế nào?
Luật sư cho tôi hỏi: Tôi đang tìm hiểu các hình thức đầu tư vào doanh nghiệp để tìm kiếm lợi nhuận, trong đó có mua cổ phần và mua trái phiếu. Tuy nhiên, tôi chưa hiểu rõ cổ phần, trái phiếu là gì? Việc mua cổ phần, trái phiếu của công ty cổ phần được pháp luật quy định như thế nào? Rất mong Luật sư giải đáp. Xin cảm ơn!
MỤC LỤC
1. Vốn điều lệ được hiểu như thế nào?
2. Cổ phần là gì? Trái phiếu là gì?
3. Mua cổ phần, trái phiếu được quy định như thế nào?
Trả lời:
1. Vốn điều lệ được hiểu như thế nào?
Vốn điều lệ là một trong những nội dung quan trọng cần được xác định khi thành lập một doanh nghiệp. Định nghĩa về vốn điều lệ được ghi nhận cụ thể tại khoản 34 Điều 4 Luật doanh nghiệp năm 2020 như sau:
"Điều 4. Giải thích từ ngữ
Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
…
…"
Theo đó, vốn điều lệ được xác định tùy vào loại hình doanh nghiệp và hình thức góp vốn tương ứng. Cụ thể, đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản mà các thành viên, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty. Trong khi đó, vốn điều lệ của công ty cổ phần được xác định bằng tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty. Như vậy, việc xác định rõ vốn điều lệ giúp làm căn cứ ghi nhận quy mô vốn ban đầu của doanh nghiệp, đồng thời xác định phần vốn góp hoặc tỷ lệ sở hữu của các thành viên, cổ đông theo quy định pháp luật.
2. Cổ phần là gì? Trái phiếu là gì?
Cổ phần và trái phiếu là hai thuật ngữ phổ biến, đóng vai trò quan trọng trong hoạt động đầu tư tài chính. Pháp luật ghi nhận khái niệm cổ phần tại điểm a khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp năm 2020 và khái niệm trái phiếu tại khoản 3 Điều 4 Luật Chứng khoán năm 2019, cụ thể như sau:
1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
…"
Và
Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
…
3. Trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành.
…"
Theo đó, có thể hiểu, cổ phần là phần chia nhỏ nhất của vốn điều lệ công ty cổ phần và mỗi phần chia này có giá trị bằng nhau. Ví dụ: Công ty cổ phần A có vốn điều lệ 01 tỷ đồng và phần vốn này được chia thành 1.000 phần bằng nhau. Từ đó, Công ty A có 1.000 cổ phần và mỗi cổ phần có giá trị 01 triệu đồng. Những cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phần sẽ trở thành cổ đông của công ty và được hưởng các quyền, lợi ích tương ứng với số lượng và loại cổ phần nắm giữ theo pháp luật, cũng như điều lệ công ty. Đồng thời, những chủ thể này cũng chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số cổ phần đang sở hữu.
Bên cạnh cổ phần, trái phiếu cũng là một thuật ngữ xuất hiện phổ biến khi các nhà đầu tư tìm hiểu về các phương thức đầu tư chứng khoán. Theo đó, trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành. Có thể thấy, trái phiếu là công cụ nợ mà nhà đầu tư đóng vai trò là bên cho tổ chức phát hành vay tiền trong một thời hạn xác định và được hưởng các quyền lợi theo điều kiện, điều khoản của trái phiếu.
Nhìn chung, cổ phần và trái phiếu đều là công cụ để doanh nghiệp hoặc các tổ chức phát hành huy động vốn nhưng quan hệ được xác lập thông qua hai công cụ này có bản chất khác nhau. Người sở hữu cổ phần tham gia quan hệ đầu tư với tư cách cổ đông, có quyền và nghĩa vụ gắn với phần vốn sở hữu tại doanh nghiệp phát hành. Trong khi đó, người sở hữu trái phiếu được xác lập tư cách chủ nợ, được hưởng mức lãi suất định kỳ trong quá trình sở hữu trái phiếu và không chịu trách nhiệm với các khoản nợ của doanh nghiệp. Như vậy, việc hiểu rõ bản chất pháp lý của cổ phần, trái phiếu giúp nhà đầu tư xác định quyền lợi, nghĩa vụ tương ứng với từng hình thức đầu tư và đưa ra lựa chọn phù hợp.
3. Mua cổ phần, trái phiếu được quy định như thế nào?
Nhà đầu tư có thể mua cổ phần, trái phiếu theo phương thức được ghi nhận tại Điều 131 Luật Doanh nghiệp năm 2020 cụ thể như sau:
"Điều 131. Mua cổ phần, trái phiếu
Cổ phần, trái phiếu của công ty cổ phần có thể được mua bằng Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty và phải được thanh toán đủ một lần."
Theo đó, nhà đầu tư có thể mua cổ phần, trái phiếu của công ty cổ phần bằng Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty và phải được thanh toán đủ một lần. Vậy có thể hiểu, cổ phần, trái phiếu không chỉ được mua bằng tiền mà còn có thể thông qua các tài sản có giá trị khác theo Điều lệ công ty. Điều này tạo điều kiện để nhà đầu tư sử dụng đa dạng nguồn lực tài sản của mình khi tham gia đầu tư vào doanh nghiệp, đồng thời, mở rộng đáng kể khả năng huy động vốn của doanh nghiệp.
Trân trọng./.