Trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành trái phiếu được quy định như thế nào?
Trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành trái phiếu được quy định như thế nào?
Luật sư cho tôi hỏi: Công ty chúng tôi hiện đang xây dựng phương án phát hành trái phiếu để huy động vốn phục vụ hoạt động kinh doanh và dự kiến sẽ triển khai trong thời gian tới. Vì đây là lần đầu công ty thực hiện huy động vốn thông qua trái phiếu nên chưa rõ về trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành. Vậy công ty chúng tôi phải thực hiện những trách nhiệm gì với tư cách là doanh nghiệp phát hành trái phiếu? Rất mong Luật sư tư vấn. Xin cảm ơn!
MỤC LỤC
1. Nguyên tắc phát hành và sử dụng vốn trái phiếu được pháp luật quy định như thế nào?
2. Trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành trái phiếu được pháp luật quy định như thế nào?
Trả lời:
1. Nguyên tắc phát hành và sử dụng vốn trái phiếu được pháp luật quy định như thế nào?
Doanh nghiệp phát hành và sử dụng vốn trái phiếu phải tuân thủ những nguyên tắc được ghi nhận tại Điều 5 Nghị định số 200/2026/NĐ-CP ngày 05/6/2026 của Chính phủ về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế (sau đây gọi tắt là "Nghị định số 200/2026/NĐ-CP") như sau:
"Điều 5. Nguyên tắc phát hành và sử dụng vốn trái phiếu
1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo nguyên tắc tự vay, tự trả, tự chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng vốn và đảm bảo khả năng trả nợ, chịu trách nhiệm đối với mọi tranh chấp, khiếu nại liên quan đến việc phát hành, sử dụng vốn, trả nợ lãi, gốc trái phiếu.
2. Mục đích phát hành trái phiếu là để thực hiện các dự án đầu tư theo các hình thức đầu tư quy định tại Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, cơ cấu lại nợ của chính doanh nghiệp, mục đích phát hành khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành. Doanh nghiệp phải nêu cụ thể mục đích phát hành tại phương án phát hành trái phiếu theo quy định tại Điều 10 Nghị định này và công bố thông tin cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu. Việc sử dụng vốn huy động từ phát hành trái phiếu của doanh nghiệp phải đúng mục đích theo phương án phát hành và nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư.
3. Nguồn vốn từ phát hành trái phiếu phải được doanh nghiệp theo dõi riêng đảm bảo sử dụng vốn và quản lý việc sử dụng vốn đúng mục đích theo phương án phát hành và nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư. Đối với phát hành trái phiếu doanh nghiệp xanh, ngoài các quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này, nguồn vốn từ phát hành trái phiếu phải được hạch toán, theo dõi riêng và sử dụng cho các dự án đầu tư thuộc danh mục phân loại xanh thuộc lĩnh vực bảo vệ môi trường, dự án đầu tư mang lại lợi ích về môi trường theo quy định pháp luật về bảo vệ môi trường và phương án phát hành đã được phê duyệt.
4. Đối với trái phiếu phát hành tại thị trường trong nước, doanh nghiệp chỉ được thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu quy định tại Điều 6 Nghị định này, thay đổi mục đích phát hành tại phương án phát hành đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận và tại nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư khi đáp ứng các quy định sau:
a) Được cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu quy định tại khoản 3 Điều 10 Nghị định này thông qua; đối với việc thay đổi mục đích phát hành, doanh nghiệp phải đảm bảo mục đích phát hành được thay đổi đáp ứng quy định tại khoản 2 Điều này;
b) Được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận;
c) Đã hoàn thành việc mua lại trái phiếu trước hạn đối với những người sở hữu trái phiếu không chấp thuận việc thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu hoặc thay đổi mục đích phát hành tại phương án phát hành.
5. Đối với trái phiếu doanh nghiệp chào bán ra thị trường quốc tế, doanh nghiệp có trách nhiệm tuân thủ quy định tại Nghị định này và quy định tại thị trường phát hành. Việc giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán ra thị trường quốc tế thực hiện theo quy định tại thị trường phát hành. Việc thực hiện mua lại trước hạn, hoán đổi, chuyển đổi trái phiếu chào bán ra thị trường quốc tế phải tuân thủ quy định tại thị trường phát hành và quy định của pháp luật quản lý ngoại hối."
Dẫn chiếu đến Điều 10 và Điều 6 Nghị định số 200/2026/NĐ-CP quy định như sau:
"Điều 10. Phương án phát hành trái phiếu và thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành
1. Doanh nghiệp phát hành xây dựng phương án phát hành trái phiếu bao gồm các nội dung cơ bản sau:
a) Thông tin về doanh nghiệp phát hành (tên doanh nghiệp, loại hình doanh nghiệp, trụ sở, ngành nghề kinh doanh, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy phép kinh doanh hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương theo quy định của pháp luật); số tài khoản nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán;
b) Mục đích phát hành trái phiếu bao gồm các thông tin cụ thể về dự án đầu tư (trong đó nêu cụ thể về cấp có thẩm quyền phê duyệt dự án, tình trạng pháp lý của dự án, tổng mức đầu tư của dự án, các rủi ro đầu tư của dự án, tình hình triển khai dự án (thời gian thực hiện dự án, dự kiến tiến độ giải ngân)); khoản nợ được cơ cấu (trong đó nêu cụ thể về chủ nợ, giá trị, kỳ hạn, mục đích vay nợ, tiến độ dự kiến thanh toán các khoản nợ). Riêng đối với tổ chức tín dụng, mục đích phát hành trái phiếu để tăng vốn cấp 2, để cho vay, đầu tư, sử dụng cho mục đích theo quy định của pháp luật về tổ chức tín dụng;
c) Kế hoạch sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu, trong đó nêu rõ kế hoạch sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu theo từng mục đích sử dụng (hạng mục cụ thể, giá trị và thời gian dự kiến giải ngân theo từng hạng mục). Trường hợp chưa đến thời điểm giải ngân theo tiến độ, doanh nghiệp phát hành được sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu để gửi tiền tại ngân hàng thương mại hoặc chi nhánh ngân hàng nước ngoài, mua chứng chỉ tiền gửi do ngân hàng thương mại hoặc chi nhánh ngân hàng nước ngoài phát hành và phải nêu rõ kế hoạch sử dụng vốn tạm thời nhàn rỗi tại phương án phát hành; khi đến thời điểm giải ngân theo tiến độ, doanh nghiệp phát hành phải đảm bảo sử dụng vốn đúng mục đích phát hành tại phương án phát hành và nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư;
d) Thuyết minh việc đáp ứng từng điều kiện chào bán trái phiếu theo quy định tại Nghị định này và quy định của pháp luật có liên quan;
đ) Điều kiện, điều khoản của trái phiếu dự kiến chào bán. Đối với chào bán trái phiếu thành nhiều đợt, tổ chức tín dụng phải dự kiến số lượng đợt chào bán, giá trị chào bán của từng đợt và thời điểm chào bán của từng đợt. Đối với trái phiếu có tài sản bảo đảm, doanh nghiệp phát hành phải nêu cụ thể loại tài sản bảo đảm và giá trị của tài sản bảo đảm được định giá bởi tổ chức có chức năng thẩm định giá, tình trạng pháp lý của tài sản bảo đảm, việc đăng ký biện pháp bảo đảm theo quy định của pháp luật về đăng ký biện pháp bảo đảm, pháp luật về chứng khoán và thứ tự thanh toán cho nhà đầu tư nắm giữ trái phiếu khi xử lý tài sản bảo đảm để thanh toán nợ. Đối với trái phiếu có bảo lãnh thanh toán, doanh nghiệp phát hành phải nêu cụ thể tổ chức thực hiện bảo lãnh thanh toán và giá trị trái phiếu được bảo lãnh thanh toán;
e) Phương án chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu đối với trường hợp chào bán trái phiếu chuyển đổi (điều kiện, thời hạn, tỷ lệ hoặc phương pháp tính giá chuyển đổi, việc trả nợ trong trường hợp không chuyển đổi trái phiếu, việc thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, các điều khoản khác);
g) Phương án thực hiện quyền của chứng quyền đối với trường hợp chào bán trái phiếu kèm chứng quyền (điều kiện, thời hạn, tỷ lệ thực hiện quyền, giá hoặc phương pháp tính giá phát hành, việc trả nợ, việc thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền của chứng quyền đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, các điều khoản khác);
h) Phương án dự kiến sử dụng vốn thu được từ việc phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền của chứng quyền đối với trường hợp chào bán trái phiếu kèm chứng quyền;
i) Các trường hợp, điều kiện, điều khoản và cam kết của doanh nghiệp phát hành về việc mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu;
k) Phương thức, quy trình lấy ý kiến người sở hữu trái phiếu về việc thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu, thay đổi mục đích phát hành trái phiếu, mua lại trái phiếu trước hạn;
l) Một số chỉ tiêu tài chính của doanh nghiệp trong 03 năm liền kề trước năm chào bán và sự thay đổi sau khi phát hành (nếu có), bao gồm: Vốn chủ sở hữu (nêu cụ thể các khoản mục thuộc vốn chủ sở hữu); Tổng số nợ phải trả gồm nợ vay ngân hàng, nợ vay từ phát hành trái phiếu và nợ phải trả khác (nêu cụ thể các khoản nợ phải trả); Chỉ tiêu về cơ cấu vốn gồm: hệ số nợ phải trả/tổng tài sản, hệ số nợ phải trả/vốn chủ sở hữu; Chỉ tiêu về khả năng thanh toán gồm: hệ số thanh toán ngắn hạn (tài sản ngắn hạn/nợ ngắn hạn), hệ số thanh toán nhanh ((tài sản ngắn hạn - hàng tồn kho)/nợ ngắn hạn); Tổng dư nợ vay trái phiếu (bao gồm tất cả các hình thức vay trái phiếu)/ vốn chủ sở hữu; Lợi nhuận trước thuế, lợi nhuận sau thuế (trường hợp lỗ, nêu cụ thể lỗ trong năm tài chính và lỗ lũy kế); Chỉ tiêu về khả năng sinh lời gồm: hệ số lợi nhuận sau thuế/tổng tài sản bình quân, hệ số lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu bình quân; Các chỉ tiêu an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành;
m) Tình hình thanh toán lãi, gốc trái phiếu đã phát hành và các khoản nợ đến hạn (không bao gồm nợ trái phiếu) trong 03 năm liên tiếp trước đợt chào bán trái phiếu (nếu có);
n) Báo cáo về tình hình phát hành và sử dụng vốn đối với các trái phiếu còn dư nợ bao gồm các nội dung: tổng khối lượng trái phiếu đã phát hành; lãi, gốc trái phiếu đã thanh toán; dư nợ trái phiếu còn lại; tình hình sử dụng vốn trái phiếu và kế hoạch thanh toán lãi, gốc trái phiếu; các vi phạm pháp luật về phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quyết định của cấp có thẩm quyền trong 03 năm liên tiếp trước đợt chào bán trái phiếu (nếu có);
o) Đánh giá về tình hình tài chính và khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn của doanh nghiệp, khả năng trả nợ đối với trái phiếu dự kiến phát hành;
p) Ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính năm và ý kiến soát xét đối với báo cáo tài chính bán niên (nếu có);
q) Phương thức phát hành trái phiếu;
r) Đối tượng mua trái phiếu: Doanh nghiệp nêu rõ đối tượng mua trái phiếu, đảm bảo tuân thủ quy định tại khoản 1 Điều 9 Nghị định này. Trường hợp chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân, doanh nghiệp phải đáp ứng quy định về hồ sơ chào bán cho nhà đầu tư cá nhân theo quy định tại Nghị định này. Trường hợp chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền cho nhà đầu tư chiến lược, doanh nghiệp phải nêu rõ tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược và danh sách nhà đầu tư chiến lược;
s) Kế hoạch bố trí nguồn và phương thức thanh toán lãi, gốc trái phiếu (bao gồm kế hoạch bố trí nguồn cho từng kỳ thanh toán lãi, gốc trái phiếu cho đến khi đáo hạn, phương thức thanh toán, số tiền thanh toán, thời gian dự kiến thanh toán, nguồn vốn dự kiến thanh toán); phương án chi tiết xử lý tài sản bảo đảm trong trường hợp không bố trí được nguồn thanh toán lãi, gốc (trong trường hợp trái phiếu có tài sản bảo đảm);
t) Cam kết công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành; các cam kết khác đối với nhà đầu tư mua trái phiếu (nếu có);
u) Biện pháp doanh nghiệp phát hành thực hiện để theo dõi, quản lý, giám sát việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu đúng mục đích. Trường hợp doanh nghiệp phát hành thông qua bên thứ hai sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu vào dự án đầu tư thì phải có biện pháp theo dõi, quản lý, giám sát bên thứ hai sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán vào dự án đầu tư theo đúng phương án phát hành;
v) Quyền lợi và trách nhiệm của nhà đầu tư mua trái phiếu, trong đó nêu cụ thể tỷ lệ biểu quyết chấp thuận các vấn đề phải được người sở hữu trái phiếu thông qua nhưng không thấp hơn tỷ lệ biểu quyết tương ứng từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên;
x) Quyền và trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành.
2. Thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận phương án phát hành trái phiếu:
a) Đối với công ty cổ phần:
Phương án chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ và chào bán trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ phải được Đại hội đồng cổ đông phê duyệt. Việc biểu quyết thông qua Nghị quyết phê duyệt phương án phát hành thực hiện theo quy định tại Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14.
Phương án chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền được cấp có thẩm quyền phê duyệt theo Điều lệ của công ty. Trường hợp Điều lệ của công ty không quy định khác, Hội đồng quản trị có quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất; báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ chào bán trái phiếu;
b) Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu là Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty hoặc chủ sở hữu công ty theo Điều lệ của công ty;
c) Đối với doanh nghiệp nhà nước, ngoài thẩm quyền phê duyệt theo quy định tại điểm a và điểm b khoản này, phải tuân thủ quy định về thẩm quyền quyết định huy động vốn theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp và pháp luật doanh nghiệp;
d) Đối với doanh nghiệp thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện, ngoài thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu theo quy định tại điểm a, điểm b và điểm c khoản này, thẩm quyền chấp thuận phương án phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật chuyên ngành (nếu có).
3. Cấp có thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận phương án phát hành trái phiếu quy định tại khoản 2 Điều này là cấp có thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận việc thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu quy định tại Điều 6 Nghị định này; việc thay đổi mục đích phát hành tại phương án phát hành và nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư quy định tại khoản 4 Điều 5 Nghị định này; việc thay đổi các điều khoản tại hợp đồng đại diện người sở hữu trái phiếu quy định tại khoản 6 Điều 11 Nghị định này."
Và
"Điều 6. Điều kiện, điều khoản cơ bản của trái phiếu
1. Kỳ hạn trái phiếu: Do doanh nghiệp phát hành quyết định đối với từng đợt chào bán căn cứ vào nhu cầu sử dụng vốn của doanh nghiệp.
2. Giá trị phát hành: Do doanh nghiệp phát hành quyết định đối với từng đợt chào bán căn cứ vào mục đích, nhu cầu sử dụng vốn của doanh nghiệp, tuân thủ quy định của Nghị định này và pháp luật liên quan. Đối với mục đích đầu tư dự án, giá trị phát hành phải căn cứ tổng mức đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt; đối với mục đích cơ cấu nợ, giá trị phát hành căn cứ trên giá trị khoản nợ được cơ cấu.
3. Đồng tiền phát hành và thanh toán trái phiếu
a) Đối với trái phiếu chào bán tại thị trường trong nước, đồng tiền phát hành, thanh toán lãi, gốc trái phiếu là đồng Việt Nam;
b) Đối với trái phiếu chào bán ra thị trường quốc tế, đồng tiền phát hành, thanh toán lãi, gốc trái phiếu là ngoại tệ theo quy định tại thị trường phát hành và tuân thủ quy định của pháp luật về quản lý ngoại hối.
4. Mệnh giá trái phiếu:
a) Trái phiếu chào bán tại thị trường trong nước, mệnh giá là một trăm triệu (100.000.000) đồng Việt Nam hoặc bội số của một trăm triệu (100.000.000) đồng Việt Nam;
b) Trái phiếu chào bán ra thị trường quốc tế, mệnh giá thực hiện theo quy định tại thị trường phát hành.
5. Hình thức trái phiếu:
a) Trái phiếu được chào bán dưới hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử;
b) Doanh nghiệp phát hành quyết định cụ thể hình thức trái phiếu đối với mỗi đợt chào bán theo quy định tại thị trường phát hành.
6. Lãi suất danh nghĩa trái phiếu:
a) Lãi suất danh nghĩa trái phiếu có thể xác định theo một trong các phương thức: lãi suất cố định cho cả kỳ hạn trái phiếu; lãi suất thả nổi; hoặc kết hợp giữa lãi suất cố định và thả nổi;
b) Trường hợp lãi suất danh nghĩa là lãi suất thả nổi hoặc kết hợp giữa lãi suất cố định và thả nổi, doanh nghiệp phát hành phải nêu cụ thể cơ sở tham chiếu để xác định lãi suất danh nghĩa tại phương án phát hành và công bố thông tin cho nhà đầu tư mua trái phiếu;
c) Doanh nghiệp phát hành quyết định lãi suất danh nghĩa cho từng đợt chào bán phù hợp với tình hình tài chính và khả năng thanh toán nợ. Lãi suất trái phiếu do tổ chức tín dụng phát hành tại thị trường trong nước phải phù hợp với quy định pháp luật về lãi suất của các tổ chức tín dụng.
7. Loại hình trái phiếu do doanh nghiệp phát hành quyết định theo quy định của pháp luật.
8. Phương thức thanh toán lãi, gốc trái phiếu do doanh nghiệp phát hành quyết định căn cứ vào nhu cầu sử dụng vốn và thông lệ thị trường phát hành để công bố cho nhà đầu tư trước khi chào bán trái phiếu."
Nguyên tắc đầu tiên, việc phát hành trái phiếu được thực hiện theo nguyên tắc tự vay, tự trả, tự chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng vốn và đảm bảo khả năng trả nợ, chịu trách nhiệm đối với mọi tranh chấp, khiếu nại liên quan đến việc phát hành, sử dụng vốn, trả nợ lãi, gốc trái phiếu. Nguyên tắc này xác định rõ trách nhiệm của doanh nghiệp đối với toàn bộ quá trình huy động và sử dụng vốn, doanh nghiệp được tự chủ quyết định việc huy động vốn nhưng phải tự chịu trách nhiệm đến cùng về năng lực tài chính và nghĩa vụ chi trả.
Nguyên tắc thứ hai, doanh nghiệp sử dụng vốn từ phát hành trái phiếu để thực hiện các dự án đầu tư theo các hình thức đầu tư tại Luật Đầu tư năm 2025, cơ cấu lại nợ của chính doanh nghiệp hoặc các mục đích khác theo pháp luật chuyên ngành. Tuy nhiên, mục đích phát hành phải được nêu cụ thể trong phương án phát hành trái phiếu và phải công bố thông tin cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu. Sau khi huy động vốn, doanh nghiệp phải sử dụng nguồn vốn đúng với mục đích theo phương án phát hành và nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư. Vậy mục đích sử dụng vốn không chỉ là thông tin nội bộ của doanh nghiệp mà còn là thông tin mà doanh nghiệp phải cam kết và công khai với nhà đầu tư.
Nguyên tắc thứ ba, nguồn vốn từ phát hành trái phiếu phải được doanh nghiệp theo dõi riêng nhằm bảo đảm khả năng kiểm soát quá trình sử dụng vốn đúng mục đích theo phương án phát hành và nội dung đã công bố cho nhà đầu tư. Đối với trái phiếu doanh nghiệp xanh, yêu cầu về sử dụng vốn được đặt ra chặt chẽ hơn so với trái phiếu thông thường khi thêm điều kiện về việc phải được hạch toán, theo dõi riêng và sử dụng cho các dự án đầu tư thuộc danh mục phân loại xanh trong lĩnh vực bảo vệ môi trường và phương án phát hành đã được phê duyệt. Nguyên tắc này bảo đảm nguồn vốn trái phiếu được quản lý minh bạch, kiểm soát chặt chẽ và sử dụng đúng mục đích đã cam kết với nhà đầu tư.
Nguyên tắc thứ tư, việc thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu quy định tại điều luật về Điều kiện, điều khoản cơ bản của trái phiếu của Nghị định số 200/2026/NĐ-CP, thay đổi mục đích phát hành tại phương án phát hành đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận và tại nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư chỉ được thực hiện khi đáp ứng các điều kiện sau:
- Được cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu theo điều luật về Phương án phát hành trái phiếu và thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành tại Nghị định số 200/2026/NĐ-CP thông qua; đối với việc thay đổi mục đích phát hành, doanh nghiệp phải đảm bảo mục đích phát hành được thay đổi đáp ứng mục đích thực hiện các hình thức đầu tư tại Luật Đầu tư năm 2025, mục đích cơ cấu lại nợ của chính doanh nghiệp hoặc mục đích khác theo pháp luật chuyên ngành;
- Được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận;
- Đã hoàn thành việc mua lại trái phiếu trước hạn đối với những người sở hữu trái phiếu không chấp thuận việc thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu hoặc thay đổi mục đích phát hành tại phương án phát hành.
Việc đặt ra điều kiện khi thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu, thay đổi mục đích phát hành tại phương án phát hành đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận và tại nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư sẽ bảo đảm quyền lợi của nhà đầu tư. Đồng thời, điều này hạn chế việc doanh nghiệp đơn phương thay đổi những nội dung mà nhà đầu tư đã dựa vào đó để quyết định mua trái phiếu.
Nguyên tắc thứ năm, doanh nghiệp chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế có trách nhiệm tuân thủ đồng thời pháp luật Việt Nam và pháp luật tại thị trường phát hành. Việc giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán ra thị trường quốc tế được thực hiện theo pháp luật của thị trường phát hành. Riêng hoạt động mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi và chuyển đổi trái phiếu phải tuân thủ cả pháp luật của thị trường phát hành và pháp luật Việt Nam về quản lý ngoại hối. Như vậy, việc phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế vừa tôn trọng pháp luật tại thị trường phát hành, đồng thời, duy trì sự kiểm soát của cơ quan quản lý trong nước đối với dòng vốn vay nợ nước ngoài và an toàn ngoại hối.
Nhìn chung, các nguyên tắc phát hành và sử dụng vốn trái phiếu giúp hạn chế tình trạng sử dụng vốn sai mục đích hoặc thay đổi phương án phát hành mà không có căn cứ chính đáng. Bằng việc khẳng định rõ nguyên tắc tự vay tự trả, thắt chặt điều kiện cơ cấu nợ và đưa ra tiêu chuẩn theo dõi riêng cho trái phiếu xanh, những nguyên tắc này vừa bảo đảm tính tự chủ kinh doanh của doanh nghiệp, vừa giữ vững tính minh bạch và an toàn cho toàn bộ thị trường trái phiếu.
2. Trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành trái phiếu được pháp luật quy định như thế nào?
Doanh nghiệp phát hành trái phiếu có trách nhiệm thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ trong quá trình phát hành trái phiếu. Nội dung này được ghi nhận cụ thể tại Điều 7 Nghị định số 200/2026/NĐ-CP như sau:
"Điều 7. Trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành trái phiếu
1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu có trách nhiệm:
a) Tuân thủ quy định của Nghị định này về việc chào bán trái phiếu;
b) Sử dụng vốn và quản lý việc sử dụng vốn từ đợt chào bán trái phiếu đúng mục đích phát hành tại phương án phát hành đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận, nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư và theo quy định của pháp luật;
c) Thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc trái phiếu khi đến hạn và thực hiện các quyền kèm theo (nếu có) cho chủ sở hữu trái phiếu theo điều kiện, điều khoản của trái phiếu;
d) Chịu trách nhiệm trước pháp luật, trước nhà đầu tư về tính chính xác, trung thực, đầy đủ, hợp lệ của thông tin kê khai trong hồ sơ chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, tài liệu công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ và về việc đáp ứng đầy đủ các điều kiện chào bán; có trách nhiệm giải thích cho nhà đầu tư các thông tin liên quan đến phương án phát hành, các rủi ro pháp lý, rủi ro đầu tư, rủi ro sử dụng vốn, quyền, lợi ích, trách nhiệm pháp lý của doanh nghiệp phát hành và của nhà đầu tư;
đ) Doanh nghiệp phát hành bắt buộc mua lại trái phiếu trước hạn theo quy định tại điểm b khoản 3 Điều 12 Nghị định này;
e) Thực hiện chế độ quản lý tài chính, kế toán, thống kê và kiểm toán theo quy định của pháp luật;
g) Tuân thủ các nghĩa vụ khác quy định tại Nghị định này và quy định khác của pháp luật.
2. Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, chủ sở hữu doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm:
a) Phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu theo quy định tại Điều lệ của công ty, quy định tại Nghị định này, quy định của pháp luật doanh nghiệp, quy định của pháp luật chuyên ngành;
b) Theo dõi, quản lý, giám sát việc huy động, sử dụng vốn từ đợt chào bán trái phiếu đúng mục đích phát hành tại phương án phát hành đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận, nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư; quản lý, giám sát việc thanh toán lãi, gốc trái phiếu theo thẩm quyền quy định tại Nghị định này và Điều lệ công ty."
Dẫn chiếu đến điểm b khoản 3 Điều 12 Nghị định số 200/2026/NĐ-CP quy định như sau:
"Điều 12. Mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu
…
3. Các trường hợp mua lại trái phiếu trước hạn bao gồm:
…
b) Bắt buộc mua lại theo yêu cầu của nhà đầu tư khi:
Doanh nghiệp phát hành vi phạm pháp luật về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp theo quyết định của cấp có thẩm quyền mà vi phạm đó không thể khắc phục hoặc biện pháp khắc phục không được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận;
Doanh nghiệp phát hành thực hiện không đúng phương án phát hành trái phiếu đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận, nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư mà doanh nghiệp đó không thể khắc phục hoặc biện pháp khắc phục không được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận;
Các trường hợp khác được nêu cụ thể tại phương án phát hành trái phiếu (nếu có);
…"
Thứ nhất, trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành trái phiếu bao gồm:
- Tuân thủ Nghị định số 200/2026/NĐ-CP về việc chào bán trái phiếu;
- Sử dụng vốn và quản lý việc sử dụng vốn từ đợt chào bán trái phiếu đúng mục đích phát hành tại phương án phát hành đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận, nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư và theo quy định của pháp luật;
- Thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc trái phiếu khi đến hạn và thực hiện các quyền kèm theo (nếu có) cho chủ sở hữu trái phiếu theo điều kiện, điều khoản của trái phiếu;
- Chịu trách nhiệm trước pháp luật, trước nhà đầu tư về tính chính xác, trung thực, đầy đủ, hợp lệ của thông tin kê khai trong hồ sơ chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, tài liệu công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ và về việc đáp ứng đầy đủ các điều kiện chào bán; có trách nhiệm giải thích cho nhà đầu tư các thông tin liên quan đến phương án phát hành, các rủi ro pháp lý, rủi ro đầu tư, rủi ro sử dụng vốn, quyền, lợi ích, trách nhiệm pháp lý của doanh nghiệp phát hành và của nhà đầu tư;
- Doanh nghiệp phát hành bắt buộc mua lại trái phiếu trước hạn nếu thuộc các trường hợp bắt buộc mua lại trái phiếu trước hạn theo yêu cầu của nhà đầu tư;
- Thực hiện chế độ quản lý tài chính, kế toán, thống kê và kiểm toán theo quy định của pháp luật;
- Tuân thủ các nghĩa vụ tại Nghị định số 200/2026/NĐ-CP và pháp luật có liên quan.
Trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành trái phiếu được pháp luật đặt ra tương đối toàn diện, bao quát từ việc tuân thủ điều kiện chào bán, thực hiện nghĩa vụ thanh toán đến đảm bảo tính chính xác, đầy đủ của thông tin cung cấp cho nhà đầu tư. Ngoài ra, doanh nghiệp còn phải chịu trách nhiệm về việc mua lại trái phiếu trước hạn theo yêu cầu của nhà đầu tư cũng như tuân thủ các chế độ tài chính, kế toán, kiểm toán và pháp luật có liên quan. Thông qua đó, pháp luật vừa bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư, vừa nâng cao ý thức tuân thủ của doanh nghiệp phát hành.
Thứ hai, trách nhiệm của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, chủ sở hữu doanh nghiệp phát hành bao gồm:
- Phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu theo Điều lệ của công ty, Nghị định số 200/2026/NĐ-CP, quy định của pháp luật doanh nghiệp và của pháp luật chuyên ngành;
- Theo dõi, quản lý, giám sát việc huy động, sử dụng vốn từ đợt chào bán trái phiếu đúng mục đích phát hành tại phương án phát hành đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận, nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư; quản lý, giám sát việc thanh toán lãi, gốc trái phiếu theo thẩm quyền tại Nghị định số 200/2026/NĐ-CP và Điều lệ công ty.
Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty và chủ sở hữu doanh nghiệp được đặt ở vị trí kiểm soát quan trọng đối với hoạt động phát hành trái phiếu, từ thẩm quyền liên quan đến phương án phát hành trái phiếu, theo dõi việc huy động, sử dụng vốn và thanh toán các nghĩa vụ đối với nhà đầu tư. Việc yêu cầu các chủ thể này thực hiện chức năng phê duyệt, quản lý, giám sát không chỉ nhằm bảo đảm hoạt động phát hành phù hợp với Điều lệ công ty và quy định pháp luật mà còn tạo cơ chế kiểm soát chặt chẽ việc sử dụng nguồn vốn huy động sau phát hành. Từ đó, pháp luật nâng cao trách nhiệm quản trị của doanh nghiệp, hạn chế việc sử dụng vốn đầu tư sai mục đích và tăng cường khả năng đảm bảo quyền, lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư trái phiếu.
Như vậy, trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành và các chủ thể quản trị doanh nghiệp vừa gắn với hoạt động trực tiếp của doanh nghiệp, vừa gắn với cơ chế phê duyệt, quản lý và giám sát từ nội bộ bên trong. Qua đó, pháp luật góp phần bảo đảm quá trình phát hành, sử dụng vốn và thực hiện nghĩa vụ đối với nhà đầu tư trái phiếu được kiểm soát xuyên suốt, đồng thời nâng cao minh bạch và trách nhiệm của doanh nghiệp trong việc bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư.
Trân trọng./.