Cổ tức là gì? Trả cổ tức được quy định thực hiện như thế nào?
Cổ tức là gì? Trả cổ tức được quy định thực hiện như thế nào?
Luật sư cho tôi hỏi: Tôi hiện đang là cổ đông góp vốn vào một công ty cổ phần và muốn tìm hiểu về quyền lợi của mình đối với phần lợi nhuận mà công ty tạo ra. Tôi được biết tôi sẽ nhận được cổ tức đối với số cổ phần mà mình đang sở hữu. Vậy cổ tức là gì? Việc trả cổ tức được pháp luật quy định thực hiện như thế nào? Rất mong được Luật sư tư vấn. Xin cảm ơn!
MỤC LỤC
1. Cổ tức được hiểu như thế nào?
2. Công ty thực hiện trả cổ tức cho cổ đông như thế nào?
Trả lời:
1. Cổ tức được hiểu như thế nào?
Khi tham gia thị trường chứng khoán, nhà đầu tư có thể nhận một nguồn thu nhập thụ động đến từ phần lợi nhận doanh nghiệp chia cho cổ đông, hay còn gọi là cổ tức. Cách giải thích cho thuật ngữ cổ tức được ghi nhận tại khoản 5 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020 được sửa đổi bởi điểm a khoản 1 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp năm 2025, cụ thể như sau:
Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
…
5. Cổ tức là khoản lợi nhuận sau thuế được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền hoặc bằng tài sản khác.
…"
Theo đó, cổ tức là khoản lợi nhuận sau thuế phát sinh từ hoạt động kinh doanh thực tế của công ty cổ phần và được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền hoặc bằng tài sản khác. Khoản lợi nhuận được công ty dùng để chi trả cổ tức là khoản tiền sau khi đã hoàn tất mọi nghĩa vụ thuế, bù đắp hết các khoản lỗ từ năm trước nếu có, đã trích lập đầy đủ các quỹ theo luật định và Điều lệ công ty. Điều này sẽ bảo vệ được vốn điều lệ của doanh nghiệp và quyền đòi nợ của các chủ nợ. Đồng thời, cổ tức được phân bổ dựa trên đơn vị mỗi cổ phần thể hiện sự bình đẳng giữa các cổ đông nắm giữ cùng một loại cổ phần, sở hữu bao nhiêu cổ phần sẽ nhận được mức cổ tức tương ứng với số lượng cổ phần đó, qua đó, bảo đảm minh bạch và công bằng trong phân phối lợi ích kinh tế.
2. Công ty thực hiện trả cổ tức cho cổ đông như thế nào?
Được trả cổ tức là một trong những quyền lợi kinh tế cơ bản của cổ đông, đồng thời liên quan trực tiếp đến việc phân phối lợi nhuận và khả năng thanh toán các nghĩa vụ tài chính của công ty. Việc trả cổ tức cho cổ đông được ghi nhận cụ thể tại Điều 135 Luật Doanh nghiệp năm 2020 như sau:
1. Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi được thực hiện theo điều kiện áp dụng riêng cho mỗi loại cổ phần ưu đãi.
2. Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định căn cứ vào số lợi nhuận ròng đã thực hiện và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của công ty. Công ty cổ phần chỉ được trả cổ tức của cổ phần phổ thông khi có đủ các điều kiện sau đây:
a) Công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;
b) Đã trích lập các quỹ công ty và bù đắp lỗ trước đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
c) Ngay sau khi trả hết số cổ tức, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
3. Cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt, bằng cổ phần của công ty hoặc bằng tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty. Nếu chi trả bằng tiền mặt thì phải được thực hiện bằng Đồng Việt Nam và theo các phương thức thanh toán theo quy định của pháp luật.
4. Cổ tức phải được thanh toán đầy đủ trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Hội đồng quản trị lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất là 30 ngày trước mỗi lần trả cổ tức. Thông báo về trả cổ tức được gửi bằng phương thức để bảo đảm đến cổ đông theo địa chỉ đăng ký trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất là 15 ngày trước khi thực hiện trả cổ tức. Thông báo phải bao gồm các nội dung sau đây:
a) Tên công ty và địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân;
c) Tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;
d) Số lượng cổ phần từng loại của cổ đông; mức cổ tức đối với từng cổ phần và tổng số cổ tức mà cổ đông đó được nhận;
đ) Thời điểm và phương thức trả cổ tức;
e) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty.
5. Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ công ty.
6. Trường hợp chi trả cổ tức bằng cổ phần, công ty không phải làm thủ tục chào bán cổ phần theo quy định tại các điều 123, 124 và 125 của Luật này. Công ty phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá các cổ phần dùng để chi trả cổ tức trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán cổ tức."
Dẫn chiếu đến Điều 123, Điều 124 và Điều 125 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định như sau:
1. Chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán để tăng vốn điều lệ.
2. Chào bán cổ phần có thể thực hiện theo các hình thức sau đây:
a) Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu;
b) Chào bán cổ phần riêng lẻ;
c) Chào bán cổ phần ra công chúng.
3. Chào bán cổ phần ra công chúng, chào bán cổ phần của công ty đại chúng và tổ chức khác thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
4. Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần."
"Điều 124. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu
1. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu là trường hợp công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán và bán toàn bộ số cổ phần đó cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ tại công ty.
2. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng được thực hiện như sau:
a) Công ty phải thông báo bằng văn bản đến cổ đông theo phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của họ trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất là 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần;
b) Thông báo phải gồm họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của cổ đông tại công ty; tổng số cổ phần dự kiến chào bán và số cổ phần cổ đông được quyền mua; giá chào bán cổ phần; thời hạn đăng ký mua; họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty. Kèm theo thông báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua cổ phần do công ty phát hành. Trường hợp phiếu đăng ký mua cổ phần không được gửi về công ty đúng hạn theo thông báo thì cổ đông đó coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua;
c) Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác.
3. Trường hợp số lượng cổ phần dự kiến chào bán không được cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết thì Hội đồng quản trị có quyền bán số cổ phần được quyền chào bán còn lại cho cổ đông của công ty và người khác với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác hoặc pháp luật về chứng khoán có quy định khác.
4. Cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và những thông tin về người mua quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông của công ty.
5. Sau khi cổ phần được thanh toán đầy đủ, công ty phát hành và giao cổ phiếu cho người mua; trường hợp không giao cổ phiếu, các thông tin về cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi vào sổ đăng ký cổ đông để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong công ty."
Và
"Điều 125. Chào bán cổ phần riêng lẻ
1. Chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng phải đáp ứng các điều kiện sau đây:
a) Không chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng;
b) Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
2. Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng thực hiện chào bán cổ phần riêng lẻ theo quy định sau đây:
a) Công ty quyết định phương án chào bán cổ phần riêng lẻ theo quy định của Luật này;
b) Cổ đông của công ty thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần theo quy định tại khoản 2 Điều 124 của Luật này, trừ trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty;
c) Trường hợp cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua không mua hết thì số cổ phần còn lại được bán cho người khác theo phương án chào bán cổ phần riêng lẻ với điều kiện không thuận lợi hơn so với điều kiện chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác.
3. Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần chào bán theo quy định tại Điều này phải làm thủ tục về mua cổ phần theo quy định của Luật Đầu tư."
Theo đó, cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi được thực hiện theo điều kiện áp dụng riêng cho mỗi loại cổ phần ưu đãi. Đối với cổ phần phổ thông, cổ tức được xác định căn cứ vào số lợi nhuận ròng đã thực hiện và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của công ty. Việc chi trả cổ tức chỉ được thực hiện khi có đủ các điều kiện sau:
- Công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;
- Đã trích lập các quỹ công ty và bù đắp lỗ trước đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
- Ngay sau khi trả hết số cổ tức, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
Có thể thấy, pháp luật đặt ra thứ tự ưu tiên đối với doanh thu của công ty là phải hoàn thành nghĩa vụ thuế đối với Nhà nước đầu tiên, thứ hai là bù đắp lỗ và trích lập quỹ, thứ ba là bảo đảm khả năng trả nợ và nghĩa vụ tài sản khác khi đến hạn, cuối cùng là chia phần lợi nhuận còn lại cho cổ đông. Các điều kiện này nhằm bảo đảm việc phân phối lợi nhuận cho cổ đông được thực hiện trên cơ sở nguồn lực tài chính phù hợp, tránh tình trạng ưu tiên chi trả cổ tức khi công ty chưa hoàn thành nghĩa vụ tài chính hoặc việc chi trả làm ảnh hưởng đến khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn.
Về hình thức chi trả cổ tức, pháp luật cho phép công ty trả cổ tức bằng tiền mặt, bằng cổ phần của công ty hoặc bằng tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty. Nếu chi trả bằng tiền mặt thì phải được thực hiện bằng Đồng Việt Nam và theo các phương thức thanh toán theo luật định. Điều này đã mở ra nhiều phương thức chi trả giúp công ty linh hoạt điều tiết tài chính. Bên cạnh đó, việc trả cổ tức bằng cổ phần giúp doanh nghiệp giữ lại nguồn tiền mặt để tái đầu tư, mở rộng sản xuất kinh doanh mà không phát sinh chi phí huy động vốn. Trong trường hợp chi trả cổ tức bằng cổ phần, công ty không phải làm thủ tục chào bán cổ phần như trong trường hợp chào bán cổ phần, chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu và chào bán cổ phần riêng lẻ. Việc chia cổ tức bằng cổ phần thực chất là vốn hóa lợi nhuận giữ lại thành vốn điều lệ, không làm phát sinh dòng tiền mới từ bên ngoài, do đó pháp luật cho phép bỏ qua quy trình chào bán cổ phần theo quy định về chào bán riêng lẻ hoặc chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu. Sau khi chia cổ tức bằng cổ phần, công ty phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá các cổ phần dùng để chi trả cổ tức trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán cổ tức.
Về thời hạn thanh toán và thủ tục thông báo, cổ tức phải được thanh toán đầy đủ trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Hội đồng quản trị lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất là 30 ngày trước mỗi lần trả cổ tức. Thông báo về trả cổ tức được gửi bằng phương thức để bảo đảm đến cổ đông theo địa chỉ đăng ký trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất là 15 ngày trước khi thực hiện trả cổ tức. Thông báo phải bao gồm các nội dung sau đây:
- Tên công ty và địa chỉ trụ sở chính của công ty;
- Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân;
- Tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;
- Số lượng cổ phần từng loại của cổ đông; mức cổ tức đối với từng cổ phần và tổng số cổ tức mà cổ đông đó được nhận;
- Thời điểm và phương thức trả cổ tức;
- Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty.
Như vậy, việc khống chế thời hạn tối đa 06 tháng buộc công ty phải nghiêm túc thực hiện nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, tránh tình trạng Hội đồng quản trị chiếm dụng vốn lợi nhuận của cổ đông. Ngoài ra, thời hạn 30 ngày lập danh sách và 15 ngày thông báo bảo đảm cổ đông có đủ thời gian kiểm tra, đối soát quyền lợi và cập nhật thông tin nhận chi trả. Trong trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ công ty.
Nhìn chung, pháp luật đặt ra các điều kiện trả cổ tức góp phần bảo đảm công ty thực hiện đầy đủ nghĩa vụ tài chính và duy trì khả năng thanh toán; các quy định về hình thức, thời hạn và trình tự chi trả giúp cổ đông nắm rõ quyền lợi, đồng thời nâng cao tính minh bạch trong quá trình phân phối lợi nhuận. Bên cạnh đó, việc xác định người được nhận cổ tức khi cổ phần được chuyển nhượng và quy định thủ tục tăng vốn điều lệ khi trả cổ tức bằng cổ phần giúp hạn chế tranh chấp, bảo đảm thông tin về vốn của công ty được cập nhật phù hợp. Qua đó, pháp luật góp phần bảo vệ quyền lợi hợp pháp của cổ đông, chủ nợ và bảo đảm sự ổn định trong hoạt động tài chính của công ty cổ phần.
Trân trọng./.