Báo cáo của đại diện người sở hữu trái phiếu được quy định như thế nào?
Báo cáo của đại diện người sở hữu trái phiếu được quy định như thế nào?
Luật sư cho tôi hỏi: Chúng tôi đang thực hiện vai trò đại diện người sở hữu trái phiếu cho một đợt phát hành trái phiếu doanh nghiệp. Trong quá trình thực hiện vai trò đại diện người sở hữu trái phiếu, chúng tôi phải thực hiện chế độ báo cáo như thế nào? Cơ quan nào sẽ tiếp nhận nội dung báo cáo và thực hiện định kỳ như thế nào? Rất mong Luật sư tư vấn. Xin cảm ơn!
MỤC LỤC
1. Đại diện người sở hữu trái phiếu được hiểu như thế nào?
2. Báo cáo của đại diện người sở hữu trái phiếu được quy định như thế nào?
Trả lời:
1. Đại diện người sở hữu trái phiếu được hiểu như thế nào?
Đại diện người sở hữu trái phiếu là một trong những chủ thể tham gia vào quá trình bảo vệ quyền, lợi ích của người sở hữu trái phiếu. Đại diện người sở hữu trái phiếu theo khoản 13 Điều 3 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ về Quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán được giải thích như sau:
…
…"
Theo đó, đại diện người sở hữu trái phiếu là thành viên lưu ký của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán được chỉ định hoặc lựa chọn đại diện cho quyền lợi của người sở hữu trái phiếu. Pháp luật đã giới hạn phạm vi các tổ chức được thực hiện vai trò đại diện thông qua việc xác định rõ những chủ thể có thể đảm nhận vai trò này. Ngoài ra, tư cách đại diện người sở hữu trái phiếu được hình thành trên cơ sở chỉ định hoặc lựa chọn và khi được xác lập tư cách đại diện, chủ thể này thực hiện vai trò đại diện cho quyền lợi của người sở hữu trái phiếu.
Như vậy, pháp luật đã đưa ra giải thích rõ ràng về đại diện người sở hữu trái phiếu cả về mặt tư cách chủ thể lẫn phương thức xác lập đại diện. Việc giới hạn các tổ chức đủ điều kiện đảm nhận vai trò này cũng góp phần bảo đảm tính chuyên môn, minh bạch và hiệu quả trong quá trình đại diện.
2. Báo cáo của đại diện người sở hữu trái phiếu được quy định như thế nào?
Trong quá trình thực hiện vai trò đại diện cho quyền lợi của người sở hữu trái phiếu, đại diện người sở hữu trái phiếu phải thực hiện chế độ báo cáo theo Điều 28 Thông tư số 138/2026/TT-BTC ngày 25/9/2026 của Bộ trưởng Bộ Tài chính về hướng dẫn một số điều của Nghị định số 200/2026/NĐ-CP quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế (sau đây gọi tắt là "Thông tư số 138/2026/TT-BTC"), cụ thể như sau:
"Điều 28. Báo cáo của đại diện người sở hữu trái phiếu
1. Đại diện người sở hữu trái phiếu gửi báo cáo đến Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội định kỳ hàng quý, hàng năm theo quy định tại khoản 2 Điều 39 Nghị định số 200/2026/NĐ-CP.
2. Kỳ báo cáo bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 đến ngày 31 tháng 12 đối với kỳ báo cáo năm và bắt đầu từ ngày 01 tháng đầu quý đến ngày cuối của tháng cuối quý đó đối với kỳ báo cáo quý. Thời hạn gửi báo cáo:
a) Chậm nhất là ngày 15 tháng đầu tiên của quý liền sau đối với báo cáo quý;
b) Chậm nhất là ngày 31 tháng 01 năm sau đối với báo cáo năm.
3. Nội dung báo cáo định kỳ theo mẫu tại Phụ lục VIII ban hành kèm theo Thông tư này.
4. Trường hợp phát hiện doanh nghiệp phát hành có hành vi vi phạm pháp luật trong việc thực hiện các cam kết với nhà đầu tư, đại diện người sở hữu trái phiếu gửi báo cáo đột xuất đến Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội trong thời hạn 24 giờ kể từ thời điểm phát hiện vi phạm.
5. Nơi nhận và hình thức gửi báo cáo: Đại diện người sở hữu trái phiếu gửi báo cáo bằng văn bản điện tử cho Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội tại Chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp."
Dẫn chiếu đến khoản 2 Điều 39 Nghị định số 200/2026/NĐ-CP ngày 05/6/2026 của Chính phủ về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế (sau đây gọi tắt là "Nghị định số 200/2026/NĐ-CP") quy định như sau:
…
2. Đại diện người sở hữu trái phiếu thực hiện chế độ báo cáo cho Sở giao dịch chứng khoán định kỳ hàng quý, hằng năm và báo cáo trong trường hợp phát hiện doanh nghiệp phát hành có hành vi vi phạm pháp luật trong việc thực hiện các cam kết với nhà đầu tư.
…"
Theo đó, đại diện người sở hữu trái phiếu gửi báo cáo về tình hình giám sát việc tuân thủ các cam kết của doanh nghiệp phát hành, tình hình thực hiện các trách nhiệm khác của đại diện người sở hữu trái phiếu đến Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội định kỳ hàng quý và hàng năm theo quy định về Báo cáo của tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu, tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành, đại diện người sở hữu trái phiếu, Sở giao dịch chứng khoán và Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam của Nghị định số 200/2026/NĐ-CP.
Về kỳ báo cáo và thời hạn báo cáo, đối với báo cáo định kỳ hàng quý, kỳ báo cáo bắt đầu từ ngày 01 tháng đầu quý đến ngày cuối của tháng cuối quý đó. Thời hạn gửi báo cáo quý là chậm nhất vào ngày 15 tháng đầu tiên của quý liền sau. Đối với báo cáo định kỳ hằng năm, kỳ báo cáo bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 đến ngày 31 tháng 12. Thời hạn gửi báo cáo năm là chậm nhất vào ngày 31 tháng 01 năm sau. Việc ghi nhận rõ thời gian của từng kỳ và thời hạn gửi giúp xác định cụ thể mốc thời gian mà đại diện người sở hữu trái phiếu phải hoàn thành việc báo cáo.
Về nội dung báo cáo, đại diện người sở hữu trái phiếu thực hiện báo cáo theo mẫu nội dung tại Phụ lục VIII ban hành kèm theo Thông tư số 138/2026/TT-BTC, bao gồm tình hình giám sát việc tuân thủ các cam kết của doanh nghiệp phát hành, tình hình thực hiện các trách nhiệm khác của đại diện chủ sở hữu trái phiếu. Điều này tạo sự thống nhất về nội dung báo cáo của các tổ chức tư vấn, giúp việc tiếp nhận, tổng hợp thông tin được đồng bộ.
Về nơi nhận và hình thức gửi báo cáo, Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội tiếp nhận báo cáo bằng văn bản điện tử của đại diện người sở hữu trái phiếu thông qua Chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp. Điều này tạo nên sự thống nhất trong quá trình gửi và tiếp nhận báo cáo, đồng thời, việc gửi báo cáo bằng văn bản điện tử giúp thông tin được tập trung trên một hệ thống, tạo điều kiện thuận lợi cho việc tiếp nhận, quản lý thông tin phục vụ cho công tác theo dõi hoạt động chào bán trái phiếu tại thị trường trong nước.
Ngoài chế độ báo cáo định kỳ hàng quý và hằng năm, trong trường hợp phát hiện doanh nghiệp phát hành có hành vi vi phạm pháp luật trong việc thực hiện các cam kết với nhà đầu tư, đại diện người sở hữu trái phiếu phải gửi báo cáo đột xuất đến Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội trong thời hạn 24 giờ kể từ thời điểm phát hiện vi phạm. Thông qua báo cáo đột xuất của đại diện người sở hữu trái phiếu, Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội kịp thời nắm bắt được vấn đề phát sinh trong quá trình doanh nghiệp thực hiện các cam kết với nhà đầu tư, góp phần tăng cường sự chủ động trong việc theo dõi, giám sát đối với doanh nghiệp phát hành, đảm bảo thị trường trái phiếu an toàn, minh bạch.
Nhìn chung, chế độ báo cáo của đại diện người sở hữu trái phiếu vừa bảo đảm việc cung cấp thông tin thường xuyên, vừa đáp ứng yêu cầu cập nhật kịp thời khi doanh nghiệp phát hành phát sinh vi phạm. Qua đó, Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội có cơ sở theo dõi tình hình thực hiện các cam kết của doanh nghiệp phát hành và hoạt động của đại diện người sở hữu trái phiếu, đồng thời kịp thời nắm bắt những vấn đề phát sinh có thể ảnh hưởng đến quyền và lợi ích của nhà đầu tư.
Trân trọng./.