Tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác và trách nhiệm của Kiểm soát viên trong công ty cổ phần được quy định như thế nào?

Tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác và trách nhiệm của Kiểm soát viên trong công ty cổ phần được quy định như thế nào?

Luật sư cho tôi hỏi: Công ty tôi hoạt động theo mô hình quản trị có Ban kiểm soát gồm 03 Kiểm soát viên. Đại hội đồng cổ đông chưa thông qua ngân sách hoạt động và mức thù lao cụ thể của Ban kiểm soát nhưng trưởng ban kiểm soát tự ký quyết định tạm ứng tiền thù lao cho các Kiểm soát viên dựa trên mức chi của năm trước nên đã gây thiệt hại cho công ty. Một số cổ đông cho rằng người này đã vi phạm trách nhiệm và phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại thực tế xảy ra. Tôi là cổ đông công ty, cũng có mối quan tâm đến nhưng vì không nắm rõ quy định về vấn đề này nên tôi muốn hỏi hiện nay, pháp luật quy định về tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác và trách nhiệm của Kiểm soát viên trong công ty cổ phần như thế nào? Mong Luật sư hỗ trợ, giải đáp!

MỤC LỤC

1. Tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác của Ban kiểm soát phần được quy định như thế nào?

2. Trách nhiệm của Kiểm soát viên trong công ty cổ phần được quy định như thế nào?

Trả lời:

1. Tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác của Ban kiểm soát phần được quy định như thế nào?

Trong hoạt động của công ty cổ phần, việc bảo đảm quyền lợi vật chất cho Kiểm soát viên là yếu tố quan trọng nhằm duy trì tính độc lập, khách quan và hiệu quả trong công tác giám sát. Do đó, Luật Doanh nghiệp 2020 đã dành riêng Điều 172 để quy định về tiền lương, thù lao, thưởng và các lợi ích khác của Kiểm soát viên cụ thể như sau:

“Điều 172. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của Kiểm soát viên

Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của Kiểm soát viên được thực hiện theo quy định sau đây:

1. Kiểm soát viên được trả tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát;

2. Kiểm soát viên được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác;

3. Tiền lương và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác của pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.”

Vì Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất trong công ty cổ phần nên vấn đề tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích của Kiểm soát viên cũng sẽ do cơ quan này quyết định. Cụ thể, Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát.

Ban kiểm soát được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại và các chi phí hợp lý khác. Tuy nhiên, công ty sẽ chỉ thanh toán ở một mức hợp lý để tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác. Giống với các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc công ty, tiền lương và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác của pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.

2. Trách nhiệm của Kiểm soát viên trong công ty cổ phần được quy định như thế nào?

Trách nhiệm của Kiểm soát viên trong công ty cổ phần được quy định tại Điều 173 Luật Doanh nghiệp 2020 cụ thể như sau:

“Điều 173. Trách nhiệm của Kiểm soát viên

1. Tuân thủ đúng pháp luật, Điều lệ công ty, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao.

2. Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty.

3. Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

4. Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

5. Trường hợp vi phạm quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này mà gây thiệt hại cho công ty hoặc người khác thì Kiểm soát viên phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó. Thu nhập và lợi ích khác mà Kiểm soát viên có được do vi phạm phải hoàn trả cho công ty.

6. Trường hợp phát hiện có Kiểm soát viên vi phạm trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì phải thông báo bằng văn bản đến Ban kiểm soát; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và khắc phục hậu quả.”

Trong cơ cấu quản trị doanh nghiệp, Kiểm soát viên là người giữ vai trò quan trọng nhằm giúp công ty vận hành thuận lợi, minh bạch, tuân thủ pháp luật và bảo đảm quyền lợi của cổ đông. Do đó, để có thể hoàn thành vai trò của mình thì Kiểm soát viên cần bảo đảm các trách nhiệm sau:

- Tuân thủ đúng pháp luật, Điều lệ công ty, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao.

- Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty.

- Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

- Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Đáng chú ý, nếu việc vi phạm các trách nhiệm nêu trên gây thiệt hại cho công ty hoặc người khác, Kiểm soát viên phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó. Trong quá trình thực hiện hành vi vi phạm làm phát sinh thu nhập và lợi ích khác mà Kiểm soát viên có được thì phải hoàn trả lại cho công ty. Cũng trong trường hợp này, nếu phát hiện có Kiểm soát viên vi phạm trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì phải thông báo bằng văn bản đến Ban kiểm soát; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và khắc phục hậu quả.

Trân trọng./.