Nguồn án lệ về việc tranh chấp hợp đồng tín dụng (Quyết định giám đốc thẩm số 11/2024/KDTM-GĐT)
NGUỒN ÁN LỆ VỀ VIỆC TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG TÍN DỤNG (QUYẾT ĐỊNH GIÁM ĐỐC THẨM SỐ 11/2024/KDTM-GĐT)
Quyết định giám đốc thẩm số 11/2024/KDTM-GĐT ngày 11/6/2024 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội hủy toàn bộ Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm của Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội về việc tranh chấp hợp đồng tín dụng.
Nội dung hủy án:
“[3] Xét thấy, tại Điều 2 của Hợp đồng thế chấp năm 2008 thể hiện: Bên B (bà H) tự nguyện đem tài sản là nhà đất tại thửa số 293 để bảo đảm cho nghĩa vụ trả nợ của bên C (bà Ng) với bên A (Ngân hàng) theo các hợp đồng tín dụng bên A và bên C ký kết với mức dư nợ cao nhất là 500.000.000 đồng. Hợp đồng thế chấp năm 2008 không bảo đảm cho khoản vay theo hợp đồng hạn mức tín dụng mà là để bảo đảm cho các hợp đồng tín dụng cụ thể. Tại điểm 3.4.5 Điều 3 Hợp đồng thế chấp năm 2008 (quy định về nghĩa vụ của Ngân hàng), thể hiện: “Trả lại tài sản, giấy tờ về tài sản cho bên B khi bên C hoàn thành nghĩa vụ được bảo đảm hoặc bên B/bên C thay thế bằng biện pháp bảo đảm khác”. Tại điểm 7.2.1 Điều 7 của Hợp đồng thế chấp năm 2008 quy định hợp đồng này hết hiệu lực trong các trường hợp sau: “Bên C đã hoàn thành đầy đủ nghĩa vụ trả nợ (gồm nợ gốc, lãi trong hạn, lãi phạt quá hạn, các khoản phí và chi phí phát sinh khác liên quan nếu có) được bảo đảm của hợp đồng bảo lãnh này”. Quá trình giải quyết vụ án, Ngân hàng thừa nhận trước năm 2011 Ngân hàng và bà Ng có ký một số hợp đồng tín dụng nhưng đều tất toán trước ngày 17/02/2011, Ngân hàng đã trả lại Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho bà H nhưng chưa xóa đăng ký giao dịch bảo đảm đối với tài sản bà H đã thế chấp. Như vậy, với sự thỏa thuận viện dẫn nêu trên của các bên, Hợp đồng thế chấp năm 2008 đã hết hiệu lực khi bà Ng hoàn thành nghĩa vụ đối với Ngân hàng theo các hợp đồng tín dụng ký trước năm 2011.
[4] Hợp đồng thế chấp năm 2011 là hợp đồng độc lập, không thể hiện được ký để thay thế, bổ sung cho Hợp đồng thế chấp năm 2008. Hạn mức bảo đảm cho mức dư nợ của bên vay tại Hợp đồng thế chấp năm 2008 là 500.000.000 đồng, còn hạn mức bảo đảm cho mức dư nợ của bên vay tại Hợp đồng thế chấp năm 2011 là 3.000.000.000 đồng. Ngoài ra, tại Điều 4 của Hợp đồng tín dụng số 2200-LAV-201100386 ngày 21/02/2011 và Hợp đồng tín dụng số 2200-LAV-201102643 ngày 19/10/2011 quy định về hình thức bảo đảm tiền vay thể hiện “Có bảo đảm bằng tài sản” mà không thể hiện tài sản bảo đảm là gì và là của ai đứng ra bảo đảm. Tại khoản 2 Điều 13 Nghị định 83/2010/NĐ-CP ngày 23/7/2010 quy định: “Trong trường hợp một tài sản được dùng để bảo đảm thực hiện nhiều nghĩa vụ thì khi yêu cầu đăng ký giao dịch bảo đảm tiếp theo, người yêu cầu đăng ký không phải xóa đăng ký đối với giao dịch bảo đảm đã đăng ký trước đó”. Nghị định 83 nêu trên chỉ quy định về việc không phải xóa thế chấp khi hợp đồng thế chấp được bảo đảm cho nhiều nghĩa vụ. Trong khi đó, Hợp đồng thế chấp năm 2008 là hợp đồng thế chấp độc lập. Hợp đồng này đã hết hiệu lực khi các nghĩa vụ được bảo đảm đã tất toán. Năm 2011, các bên thỏa thuận ký hợp đồng thế chấp để bảo đảm cho các khoản vay theo hợp đồng tín dụng năm 2011 nhưng hợp đồng thế chấp năm 2011 không được đăng ký giao dịch bảo đảm. Theo quy định tại Điều 343 Bộ luật Dân sự 2005, trường hợp pháp luật có quy định thì văn bản thế chấp phải được công chứng, chứng thực hoặc đăng ký. Tại điểm c khoản 1 Điều 10 Nghị định số 163/2006/NĐ-CP ngày 29/12/2006 của Chính phủ về giao dịch bảo đảm (có hiệu lực tại thời điểm các bên ký Hợp đồng thế chấp năm 2011) quy định “việc thế chấp quyền sử dụng đất, quyền sử dụng rừng, quyền sở hữu rừng sản xuất là rừng trồng, tàu bay, tàu biển có hiệu lực kể từ thời điểm đăng ký thế chấp”. Theo Điều 6, Điều 7 Nghị định 83/2010/NĐ-CP ngày 23/7/2010 về đăng ký giao dịch bảo đảm thì việc đăng ký giao dịch bảo đảm đối với tài sản bảo đảm là quyền sử dụng đất có hiệu lực kể từ thời điểm cơ quan đăng ký nhận hồ sơ hợp lệ. Hợp đồng thế chấp năm 2011 không được đăng ký giao dịch bảo đảm nên chưa phát sinh hiệu lực.
[5] Với các phân tích nêu trên thấy rằng, Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu xử lý tài sản bảo đảm của Ngân hàng là có cơ sở. Tòa án cấp phúc thẩm chấp nhận yêu cầu của Ngân hàng về việc xử lý tài sản bảo đảm theo Hợp đồng thế chấp ngày 17/02/2011 ký giữa Ngân hàng với bà Ng và bà H khi tài sản đảm bảo không được đăng ký giao dịch bảo đảm là không đúng quy định của pháp luật.”