Nguồn án lệ về việc tranh chấp hợp đồng đặt cọc (Quyết định giám đốc thẩm số 07/2023/KDTM-GĐT)
NGUỒN ÁN LỆ VỀ VIỆC TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG ĐẶT CỌC (QUYẾT ĐỊNH GIÁM ĐỐC THẨM SỐ 07/2023/KDTM-GĐT)
Quyết định giám đốc thẩm số 07/2023/KDTM-GĐT ngày 07/6/2023 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng hủy toàn bộ Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm của Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Bình; giữ nguyên Bản án dân sự sơ thẩm của Tòa án nhân dân thành phố Đ về việc tranh chấp hợp đồng đặt cọc.
Nội dung hủy án:
“[1.2] Quá trình giải quyết vụ án, Công ty H1 cho rằng do dịch Covid-19 và thực hiện các Chỉ thị số 15, 16 và 19 của Thủ tướng Chính phủ về giãn cách xã hội, dẫn tới chậm tiến độ xây dựng nhà xưởng, nên Công ty H1 không hoàn thành xong công trình để bàn giao như thỏa thuận đặt cọc nêu trên, lý do này là bất khả kháng.
Tuy nhiên, các tài liệu có trong hồ sơ vụ án thể hiện trong suốt quá trình xây dựng, Công ty H1 không có ý kiến phản hồi về lý do dịch Covid-19 để hai bên bản bạc và thống nhất lại thời hạn bàn giao công trình. Chỉ đến khi quá thời hạn bàn giao công trình 38 ngày và sau khi được Công ty H nhắc nhở, thì Công ty H1 mới có ý kiến là do dịch Covid-19. Mặt khác. Chỉ thị số 15/CT-TTg ban hành ngày 27-3-2020 áp dụng biện pháp hạn chế tụ tập đông người từ 00 giờ ngày 28-3-2020 đến ngày 15-4-2020; Chỉ thị số 16/CT-TTg ban hành ngày 31-3-2020 có hiệu lực trong thời gian 15 ngày, kể từ 00 giờ ngày 01-4-2020 trên phạm vi toàn quốc; Chỉ thị số 19/TTg ban hành và có hiệu lực từ ngày 24-4-2020. Các Chỉ thị này sau đó được áp dụng từ 07 đến 14 ngày, tùy vào tình hình dịch tại từng địa phương. Tại thành phố Đồng Hới, tỉnh Quảng Bình áp dụng Chỉ thị số 16/CT-TTg trong vòng 07 ngày cuối tháng 8-2021; trong khi đó, theo thỏa thuận đặt cọc, Công ty H1 có nghĩa vụ phải bàn giao nhà xưởng cho Công ty H vào ngày 05-7-2021, tức 120 ngày kể từ ngày đặt cọc (ngày 08-3-2021). Trên thực tế, tính đến ngày 01-10-2021 đã chậm bàn giao nhà xưởng 88 ngày, nhưng Công ty H1 vẫn chưa hoàn thành công trình như hai bên đã cam kết. Như vậy, lý do Công ty H1 cho rằng không thể hoàn thành công trình nhà xưởng như đã cam kết với Công ty H là do trường hợp bất khả kháng là không có cơ sở để chấp nhận.
[1.3] Sau khi công trình tạm hoàn tất, Công ty H1 không đồng ý giao kết hợp đồng thuê theo nội dung Phụ lục 01 mà các bên đã thỏa thuận trước đó. Lý do không tiến hành ký kết hợp đồng thuê là do Công ty H không đồng ý yêu cầu điều chỉnh tăng giá thuê, thay đổi phương thức khấu trừ cọc, ký hợp đồng thuê theo mẫu của Công ty H1 soạn thảo và viện dẫn việc điều chỉnh giá cho thuê tài sản là do Công ty H1 đã đầu tư xây dựng nhà xưởng, nhà trưng bày sản phẩm theo đúng thiết kế chi tiết mà Công ty H yêu cầu, nên tổng chi phí thực tế là hơn 7.000.000.000 đồng. Tuy nhiên, tính đến thời điểm hai bên xảy ra tranh chấp, các bên không ký thêm bất kỳ văn bản nào để điều chỉnh nội dung của “Thỏa thuận đặt cọc số 08-MT/HSG/2021" và "Phụ lục 01 của thỏa thuận đặt cọc" cùng ngày 08-02-2021, nên lý do này của Công ty H1 là không có căn cứ.
Mặt khác, tại Điều 4 của Thỏa thuận đặt cọc số 08-MT/HSG/2021 ngày 08-02-2021 các bên thoả thuận “Trường hợp Công ty H1 không thực hiện và thực hiện không đúng các nghĩa vụ theo khoản 2.1 Điều 2, thì Công ty H1 phải trả lại tiền cọc 3.000.000.000 đồng và tiền phạt cọc 3.000.000.000 đồng". Do Công ty H1 không thực hiện đúng nghĩa vụ, nên Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận đơn khởi kiện của Công ty H. buộc Công Ninh Hải phải có nghĩa vụ trả cho Công ty H 6.000.000.000 đồng, trong đó, tiền đặt cọc đã nhận là 3.000.000.000 đồng và tiền phạt cọc là 3.000.000.000 đồng là đúng với thoả thuận mà các bên ký kết và đúng quy định tại các Điều 328; Điều 401 và Điều 403 của Bộ luật Dân sự.
[1.4] Tòa án cấp phúc thẩm nhận định: "Do nội dung giấy phép xây dựng của Chủ đầu tư (tức Công ty H1) tên công trình là nhà trưng bày sản phẩm, không có nội dung cấp giấy phép xây dựng nhà xưởng, còn nội dung hợp đồng thuê theo Phụ lục 01 của thỏa thuận đặt cọc ngày 08-02-2021 là nhà xưởng, văn phòng làm việc, khu sinh hoạt. Đây chính là nguyên nhân dẫn đến hợp đồng thuê công trình xây dựng nói trên giữa hai bên không được ký kết.... Như vậy, hồ sơ đề nghị cấp giấy phép xây dựng, Thỏa thuận đặt cọc và Phụ lục 01 có nội dung mâu thuẫn nhau là nguyên nhân làm cho hợp đồng thuê công trình xây dựng giữa hai bên không được ký kết. Do đó, việc hợp đồng thuê công trình xây dựng không được ký kết có lỗi ngang nhau từ cả hai phía, nên... buộc Công ty H1 phải trả lại số tiền cọc 3 tỷ đồng, mà không phải chịu thêm số tiền phạt cọc" là không có căn cứ, bởi lẽ:
[1.4.1] Sau khi công trình tạm hoàn thành, Công ty H1 không đồng ý ký kết hợp đồng cho thuê theo nội dung Phụ lục 01 của thỏa thuận đặt cọc ngày 08-02-2021 mà các bên đã thỏa thuận trước đó. Công ty H1 nêu lý do không tiến hành ký kết hợp đồng là do Công ty H không đồng ý yêu cầu điều chỉnh tăng giá thuê, thay đổi phương thức khấu trừ cọc, ký hợp đồng thuê theo mẫu của Công ty H1 soạn thảo, chứ không phải là do mâu thuẫn giữa giấy phép xây dựng (nhà trưng bày sản phẩm) và Phụ lục (nhà xưởng) như Tòa án cấp phúc thẩm đã nhận định.
[1.4.2] Trong suốt quá trình xây dựng công trình, Công ty H1 không có bất kỳ ý kiến gì về sự mẫu thuẫn này, mà đã xây dựng theo thiết kế bản vẽ của Công ty H. Bên cạnh đó, do việc xây dựng nhà xưởng kéo dài và xây dựng một số hạng mục không đúng như thỏa thuận (hai bên đều xác nhận), nên dẫn đến hai bên không ký hợp đồng thuê tài sản như đã nêu.
[1.4.3] Tại điểm 2.1.2 Thoả thuận đặt cọc ngày 08-02-2021, các bên thoả thuận: "Nếu nhà xưởng được xây dựng không đúng phương án bố trí mặt bằng được hai bên thống nhất, bên B có quyền không ký Hợp đồng thuê hoặc bên B có quyền sửa chữa với chi phí do bên A chịu. Chi phí này được bên B cấn trừ vào tiền thuê nếu bên A không thanh toán kịp thời”. Như vậy, việc mâu thuẫn giữa mục đích xây dựng nhà xưởng hay nhà trưng bày sản phẩm không phải là nguyên nhân dẫn đến không kỳ kết được hợp đồng thuê tài sản giữa các bên
[2] Công ty H1 và Công ty H là các pháp nhân có đăng ký kinh doanh. Thỏa thuận đặt cọc số 08-MT/HSG/2021” và “Phụ lục 01 của thỏa thuận đặt cọc" cùng ngày 08-02-2021 được hai bên ký kết là hoạt động kinh doanh thương mại, có mục đích lợi nhuận. Do đó, tranh chấp giữa hai bên trong vụ án này là tranh chấp kinh doanh thương mại được quy định tại khoản 1 Điều 30 của Bộ luật Tố tụng dân sự. Tòa án cấp sơ thẩm xác định đây là Tranh chấp về giao dịch dân sự, hợp đồng dân sự theo quy định tại khoản 3 Điều 26 của Bộ luật Tố tụng dân sự là không đúng. Tòa án cấp phúc thẩm khắc phục được sai lầm của Toà án cấp sơ thẩm, xác định đây là vụ án kinh doanh thương mại là đúng pháp luật. Mặc dù, Tòa án cấp sơ thẩm xác định sai quan hệ pháp luật, nhưng buộc Công ty H1 phải trả lại tiền đặt cọc và tiền phạt cọc cho Công ty H là có căn cứ, đánh giá đúng, đủ các chứng cứ, tài liệu khách quan có trong hồ sơ vụ án.”