Nguồn án lệ về việc tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất (Quyết định giám đốc thẩm số 263/2024/DS-GĐT)
NGUỒN ÁN LỆ VỀ VIỆC TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG QUYỀN SỬ DỤNG ĐẤT (QUYẾT ĐỊNH GIÁM ĐỐC THẨM SỐ 263/2024/DS-GĐT)
Quyết định giám đốc thẩm số 263/2024/DS-GĐT ngày 27/9/2024 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh hủy toàn bộ Bản án dân sự phúc thẩm của Tòa án nhân dân tỉnh Kiên Giang về việc tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất.
Nội dung hủy án:
“[3] Quá trình giải quyết vụ án này như sau:
Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 258/2011/KDTM-ST ngày 11/3/2011 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh, đã quyết định: chấp nhận nhận yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng. Trong đó, có chấp nhận yêu cầu xử lý tài sản thế chấp nhà, đất tại Số ** VNH, Phường *, thành phố TM.
Tại Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 125/2011/KDTM-PT ngày 10/8/2011 của Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Thành phố Hồ Chí Minh, đã quyết định: sửa một phần bản án sơ thẩm nêu trên về phần xử lý tài sản thế chấp. Theo đó, tài sản thế chấp được xử lý như sau (tóm tắt): Ngân hàng được quyền phát mãi tài sản thế chấp là nhà và đất tại số 30 HG, phường Nguyễn Thái Bình, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh của bên thế chấp là ông Nguyễn Văn Bạch và bà Nguyễn Thị Hồng, theo hợp đồng thế chấp số 051/2009/HĐTC ngày 01/4/2009 để thu hồi toàn bộ nợ vay của Công ty TNHH Xây dựng điện TN (bao gồm cả khoản vay được bảo đảm bởi tài sản thế chấp là nhà, đất tại Số ** VNH, Phường *, thành phố TM). Nếu việc phát mãi nhà và đất tại số 30 HG không đủ để thu hồi nợ thì mới tiếp tục phát mãi nhà đất tại Số ** VNH, Phường *, thành phố TM và tài sản thế chấp khác để thu hồi nợ.
Thi hành bản án có hiệu lực pháp luật nêu trên, ông Bạch và bà Hồng đã trả cho Ngân hàng tổng số tiền 5.019.930.808 đồng nên Ngân hàng giải chấp 02 tài sản thế chấp. Trong đó, có giải chấp nhà đất tại Số ** VNH, Phường *, thành phố TM, tỉnh Tiền Giang.
Sau khi được giải chấp, ngày 23/4/2015 ông Lê Văn T, bà Nguyễn Thị N chuyển nhượng nhà đất tại Số ** VNH, Phường *, thành phố TM, tỉnh Tiền Giang cho bà Lê Thị S (là con ruột). Bà S đã được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất ngày 15/7/2015.
Ngày 17/4/2015, Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao đã ban hành Quyết định giám đốc thẩm số 07/KDTM-GĐT, hủy Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 125/2011/KDTM-PT ngày 10/8/2011 của Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Thành phố Hồ Chí Minh về phần xử lý tài sản thế chấp để xét xử lại theo thủ tục phúc thẩm.
Tại Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 15/2016/KDTM-PT ngày 15/4/2016 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh (xét xử phúc thẩm lần 2), về phần xử lý tài sản thế chấp đã quyết định: Ngân hàng được quyền phát mãi nhà đất tại Số ** VNH, Phường *, thành phố TM, tỉnh Tiền Giang để thu hồi nợ trong phạm vi bảo đảm 1.960.000.000 đồng.
Ngày 08/7/2022, Tòa án nhân dân tối cao ban hành Thông báo số 552/TB-TA, không kháng nghị giám đốc thẩm đối với Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 15/2026/KDTM-PT ngày 15/4/2016 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh, thông báo có nêu: “…việc ông T, bà N chuyển nhượng nhà đất đang là đối tượng tranh chấp trong một vụ án cho chị S là vi phạm pháp luật; để đảm bảo quyền lợi của mình, Ngân hàng có thể khởi kiện vụ án yêu cầu tuyên bố giao dịch nêu trên vô hiệu”.
[5] Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 15/2026/KDTM-PT ngày 15/4/2016 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh chỉ giải quyết đối với tranh chấp hợp đồng tín dụng, hợp đồng thế chấp mà không giải quyết đối với hợp đồng mua bán nhà và chuyển nhượng đất ngày 23/4/2015. Trên cơ sở của hợp đồng này, nhà đất tại Số ** VNH, Phường *, thành phố TM, tỉnh Tiền Giang đang xác lập quyền sử dụng hợp pháp cho bà Lê Thị S. Do đó, Ngân hàng không thể xử lý tài sản thế chấp nếu chưa khởi kiện yêu cầu tuyên bố hợp đồng này vô hiệu.
[6] Tòa án cấp sơ thẩm nhận định: “Mặc dù Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 15/2026/KDTM-PT ngày 15/4/2016 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh không quyết định đối với giao dịch giữa chị Lê Thị S với ông Lê Văn T và bà Nguyễn Thị N đối với tài sản là phần đất và nhà ở tại Số ** VNH…nhưng thông qua việc Tòa án tuyên phát mãi tài sản này để trả nợ cho ngân hàng là đã giải quyết các giao dịch phát sinh đối với tài sản nhà, đất này được thực hiện giữa ông T và bà N với chị S là vô hiệu. Bởi lẽ, yêu cầu phát mãi tài sản thế chấp của ngân hàng là yêu cầu bao trùm cả việc giải quyết với hiệu lực của hợp đồng mua bán nhà và chuyển nhượng quyền sử dụng đất. Như vậy, nội dung khởi kiện của ngân hàng yêu cầu tuyên bố vô hiệu hợp đồng mua bán nhà và chuyển nhượng đất ngày 23/4/2015 đã có bản án đang có hiệu lực xác định. Tòa án không thể giải quyết yêu cầu về hiệu lực của hợp đồng ngày 23/4/2015 (chấp nhận hoặc không chấp nhận) của các đương sự trong khi vẫn đang tồn tại quyết định phát mãi tài sản này để trả nợ…Yêu cầu khởi kiện của ngân hàng thuộc trường hợp “Sự việc đã được giải quyết bằng bản án, quyết định đã có hiệu lực pháp luật của Tòa án” theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 192 của Bộ luật Tố tụng dân sự”. Từ nhận định này, Tòa án cấp sơ thẩm đã quyết định đình chỉ giải quyết vụ án dân sự là không đúng, có sai lầm nghiêm trọng trong việc áp dụng pháp luật. Vì vậy, Kháng nghị giám đốc thẩm của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh là có cơ sở chấp nhận.”