Điều kiện của thành viên góp vốn thành lập của doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn được quy định như thế nào?
Điều kiện của thành viên góp vốn thành lập của doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn được quy định như thế nào?
Luật sư cho tôi hỏi: Tôi và một số đối tác đang dự định góp vốn thành lập doanh nghiệp bảo hiểm theo mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn tại Việt Nam. Tuy nhiên, chúng tôi chưa rõ pháp luật quy định thế nào đối với tư cách pháp lý, năng lực tài chính và điều kiện tham gia góp vốn của từng thành viên. Đặc biệt, nếu thành viên góp vốn là tổ chức hoặc có yếu tố nước ngoài thì có cần đáp ứng thêm yêu cầu riêng nào hay không. Vậy điều kiện của thành viên góp vốn thành lập của doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn được quy định như thế nào? Mong luật sư giải đáp giúp tôi, xin cảm ơn.
MỤC LỤC
Trả lời:
1. Các hình thức tổ chức hoạt động của doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm bao gồm các loại hình doanh nghiệp nào?
Đối với doanh nghiệp bảo hiểm và doanh nghiệp tái bảo hiểm, pháp luật xác định rõ các loại hình doanh nghiệp được phép thành lập nhằm bảo đảm hoạt động minh bạch, ổn định và phù hợp với đặc thù ngành nghề. Nội dung này được nêu tại Điều 62 Luật Kinh doanh bảo hiểm 2022 như sau:
“Điều 62. Các hình thức tổ chức hoạt động của doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm
1. Công ty cổ phần.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn.”
Theo đó, doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm có thể được tổ chức hoạt động dưới hai loại hình là công ty cổ phần hay công ty trách nhiệm hữu hạn. Công ty cổ phần có ưu điểm về khả năng huy động vốn thông qua phát hành cổ phần, phù hợp với doanh nghiệp có quy mô lớn và nhu cầu mở rộng hoạt động. Trong khi đó, công ty trách nhiệm hữu hạn có cơ cấu quản lý chặt chẽ hơn, phù hợp với số lượng thành viên góp vốn hạn chế và trách nhiệm tài sản được giới hạn trong phần vốn góp. Việc giới hạn hai loại hình này giúp bảo đảm doanh nghiệp bảo hiểm có nền tảng tài chính rõ ràng, quản trị hiệu quả và đáp ứng yêu cầu an toàn của thị trường bảo hiểm.
Vậy là, pháp luật hiện hành đã xác định doanh nghiệp bảo hiểm và doanh nghiệp tái bảo hiểm chỉ được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn. Đây là hai loại hình doanh nghiệp phổ biến, có cơ chế quản lý và trách nhiệm tài sản rõ ràng. Điều khoản này góp phần nâng cao tính minh bạch và ổn định trong hoạt động kinh doanh bảo hiểm. Đồng thời, giúp bảo vệ quyền lợi của khách hàng và các chủ thể liên quan.
2. Điều kiện của thành viên góp vốn thành lập của doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn được quy định như thế nào?
Trong hoạt động kinh doanh bảo hiểm, thành viên góp vốn thành lập doanh nghiệp giữ vai trò đặc biệt quan trọng vì đây là chủ thể trực tiếp tạo lập nguồn vốn, định hướng quản trị và bảo đảm sự ổn định tài chính ban đầu của doanh nghiệp. Chính vì vậy, pháp luật ghi nhận khá chặt chẽ về điều kiện của thành viên góp vốn khi thành lập doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn nhằm bảo đảm chỉ những tổ chức có năng lực thực sự mới được tham gia thị trường tại Điều 65 Luật Kinh doanh bảo hiểm 2022 như sau:
“Điều 65. Điều kiện của thành viên góp vốn thành lập của doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn
Thành viên góp vốn thành lập doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn phải là tổ chức, đáp ứng điều kiện chung quy định tại Điều 64 của Luật này và các điều kiện sau đây:
1. Điều kiện đối với tổ chức thành lập theo quy định của pháp luật nước ngoài:
a) Là doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, tập đoàn tài chính, bảo hiểm nước ngoài;
b) Được cơ quan có thẩm quyền của nước ngoài xác nhận doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, tập đoàn tài chính, bảo hiểm nước ngoài không vi phạm nghiêm trọng các quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm của nước nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính trong thời hạn 03 năm liên tục gần nhất tính đến thời điểm nộp hồ sơ đề nghị cấp giấy phép;
c) Lĩnh vực dự kiến đề nghị cấp giấy phép thực hiện tại Việt Nam là lĩnh vực mà doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, tập đoàn tài chính, bảo hiểm nước ngoài đang trực tiếp thực hiện hoặc có công ty con thực hiện tối thiểu trong 07 năm liên tục gần nhất;
d) Có tổng tài sản không thấp hơn 02 tỷ Đô la Mỹ vào năm liền kề trước năm nộp hồ sơ đề nghị cấp giấy phép thành lập và hoạt động;
đ) Cam kết hỗ trợ về tài chính, công nghệ, quản trị doanh nghiệp, quản trị rủi ro, điều hành, hoạt động cho doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm dự kiến thành lập tại Việt Nam; bảo đảm doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm này thực hiện các quy định về bảo đảm an toàn tài chính, quản trị rủi ro theo quy định của Luật này;
e) Doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, tập đoàn tài chính, bảo hiểm nước ngoài đáp ứng điều kiện quy định tại các điểm b, c, d và đ khoản này có thể ủy quyền cho công ty con chuyên thực hiện chức năng đầu tư ra nước ngoài để thành lập doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm tại Việt Nam. Công ty con chuyên thực hiện chức năng đầu tư ra nước ngoài phải đáp ứng điều kiện quy định tại điểm d khoản này;
2. Điều kiện đối với tổ chức kinh tế thành lập theo quy định của pháp luật Việt Nam: có tổng tài sản không thấp hơn 2.000 tỷ Đồng Việt Nam vào năm liền kề trước năm nộp hồ sơ đề nghị cấp giấy phép;
3. Căn cứ quy định tại điểm d khoản 1 và khoản 2 Điều này, Chính phủ quy định cụ thể mức tổng tài sản tối thiểu phù hợp với từng thời kỳ.”
Theo đó, thành viên góp vốn thành lập doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn phải là tổ chức, đáp ứng điều kiện chung tại Điều 64 Luật Kinh doanh bảo hiểm 2022 và các điều kiện được nêu sau đây.
Thứ nhất, điều kiện đối với tổ chức thành lập theo quy định của pháp luật nước ngoài, pháp luật yêu cầu tổ chức đó phải là doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, tập đoàn tài chính, bảo hiểm nước ngoài. Điều này cho thấy Nhà nước ưu tiên các nhà đầu tư có kinh nghiệm chuyên môn trong lĩnh vực tài chính – bảo hiểm, từ đó góp phần nâng cao chất lượng hoạt động của doanh nghiệp được thành lập tại Việt Nam. Bên cạnh đó, tổ chức nước ngoài còn phải được cơ quan có thẩm quyền của nước ngoài xác nhận doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, tập đoàn tài chính, bảo hiểm nước ngoài không vi phạm nghiêm trọng các quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm của nước nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính trong thời hạn 03 năm liên tục gần nhất tính đến thời điểm nộp hồ sơ đề nghị cấp giấy phép.
Không những vậy, lĩnh vực dự kiến đề nghị cấp giấy phép thực hiện tại Việt Nam là lĩnh vực mà doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, tập đoàn tài chính, bảo hiểm nước ngoài đang trực tiếp thực hiện hoặc có công ty con thực hiện tối thiểu trong 07 năm liên tục gần nhất, giúp bảo đảm nhà đầu tư có kinh nghiệm thực tiễn, chuyên môn sâu và đủ khả năng vận hành doanh nghiệp bảo hiểm tại Việt Nam.
Ngoài ra, tổ chức nước ngoài phải có tổng tài sản không thấp hơn 02 tỷ Đô la Mỹ vào năm liền kề trước năm nộp hồ sơ đề nghị cấp giấy phép thành lập và hoạt động; phải cam kết hỗ trợ về tài chính, công nghệ, quản trị doanh nghiệp, quản trị rủi ro, điều hành, hoạt động cho doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm dự kiến thành lập tại Việt Nam; bảo đảm doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm này thực hiện các quy định về bảo đảm an toàn tài chính, quản trị rủi ro theo Luật Kinh doanh bảo hiểm 2022. Có thể thấy, đây là cơ chế giúp doanh nghiệp mới thành lập tiếp cận kinh nghiệm quốc tế và vận hành hiệu quả hơn.
Đặc biệt, doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, tập đoàn tài chính, bảo hiểm nước ngoài đáp ứng điều kiện tại điểm b, c, d và đ khoản 1 Điều 65 Luật Kinh doanh bảo hiểm 2022 có thể ủy quyền cho công ty con chuyên thực hiện chức năng đầu tư ra nước ngoài để thành lập doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm tại Việt Nam. Công ty con chuyên thực hiện chức năng đầu tư ra nước ngoài phải đáp ứng điều kiện tại điểm d khoản 1 Điều 65 Luật Kinh doanh bảo hiểm 2022.
Thứ hai, điều kiện đối với tổ chức kinh tế thành lập theo quy định của pháp luật Việt Nam, pháp luật yêu cầu phải có tổng tài sản không thấp hơn 2.000 tỷ Đồng Việt Nam vào năm liền kề trước năm nộp hồ sơ đề nghị cấp giấy phép, nhằm bảo đảm các tổ chức trong nước tham gia góp vốn cũng phải có tiềm lực tài chính tương xứng với tính chất rủi ro cao của lĩnh vực bảo hiểm.
Căn cứ tại điểm d khoản 1 và khoản 2 Điều 65 Luật Kinh doanh bảo hiểm 2022, Chính phủ quy định cụ thể mức tổng tài sản tối thiểu phù hợp với từng thời kỳ. Điều này giúp pháp luật có tính linh hoạt, phù hợp với biến động của nền kinh tế và sự phát triển của thị trường bảo hiểm.
Từ những ghi nhận trên có thể thấy, pháp luật Việt Nam đã đặt ra hệ thống điều kiện chặt chẽ đối với thành viên góp vốn thành lập doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn. Các yêu cầu này tập trung vào tư cách pháp lý, kinh nghiệm hoạt động, lịch sử tuân thủ pháp luật và đặc biệt là năng lực tài chính của tổ chức góp vốn. Qua đó, Nhà nước bảo đảm rằng chỉ những nhà đầu tư có uy tín, tiềm lực mạnh và khả năng hỗ trợ lâu dài mới được tham gia thị trường bảo hiểm. Điều này không chỉ góp phần nâng cao chất lượng doanh nghiệp bảo hiểm mới thành lập mà còn thúc đẩy thị trường bảo hiểm Việt Nam phát triển an toàn, ổn định và bền vững.
Trân trọng./.