Đăng ký thay đổi thành viên hợp danh được thực hiện như thế nào?

Đăng ký thay đổi thành viên hợp danh được thực hiện như thế nào?

Luật sư cho tôi hỏi: Doanh nghiệp chúng tôi hoạt động dưới loại hình công ty hợp danh và đang có kế hoạch tiếp nhận thành viên hợp danh mới. Chúng tôi được biết để tiếp nhận thành viên hợp danh mới phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên hợp danh tại Cơ quan đăng ký kinh doanh. Vậy đăng ký thay đổi thành viên hợp danh được thực hiện như thế nào? Rất mong Luật sư tư vấn. Xin cảm ơn!

MỤC LỤC

1. Thành viên công ty hợp danh được hiểu như thế nào?

2. Đăng ký thay đổi thành viên hợp danh được thực hiện như thế nào?

Trả lời:

1. Thành viên công ty hợp danh được hiểu như thế nào?

Để xác định rõ tư cách pháp lý, quyền và nghĩa vụ của các chủ thể tham gia vào công ty hợp danh, cần làm rõ cách hiểu về thành viên công ty hợp danh. Nội dung này được giải thích tại khoản 30 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020, cụ thể như sau:

"Điều 4. Giải thích từ ngữ

Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

…

30. Thành viên công ty hợp danh bao gồm thành viên hợp danh và thành viên góp vốn.

…"

Theo đó, thành viên công ty hợp danh bao gồm thành viên hợp danh và thành viên góp vốn. Đây là hai chủ thể có tư cách và đặc điểm pháp lý khác nhau. Trong đó, thành viên hợp danh là chủ sở hữu chung của công ty, cùng kinh doanh dưới một tên chung và phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ của công ty. Ngược lại, thành viên góp vốn tham gia công ty thông qua việc góp vốn và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp. Sự phân chia này tạo cơ sở xác định quyền, nghĩa vụ và mức độ chịu trách nhiệm bằng tài sản tương ứng với từng tư cách thành viên. Như vậy, việc xác định thành viên công ty hợp danh gồm thành viên hợp danh và thành viên góp vốn giúp làm rõ cơ cấu thành viên cũng như địa vị pháp lý của từng nhóm chủ thể. Qua đó, tạo cơ sở cho việc xác định quyền quản lý, điều hành và phạm vi chịu trách nhiệm tài sản của các thành viên trong quá trình hoạt động của công ty.

2. Đăng ký thay đổi thành viên hợp danh được thực hiện như thế nào?

Trong quá trình hoạt động, công ty hợp danh có thể sẽ có sự thay đổi về thành viên hợp danh. Khi đó, công ty hợp danh phải tiến hành đăng ký thay đổi thành viên hợp danh. Việc đăng ký thay đổi thành viên hợp danh được thực hiện theo Điều 42 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/06/2025 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp (sau đây gọi tắt là "Nghị định số 168/2025/NĐ-CP"), cụ thể như sau:

"Điều 42. Đăng ký thay đổi thành viên hợp danh

1. Trường hợp chấm dứt tư cách thành viên hợp danh, tiếp nhận thành viên hợp danh mới theo quy định tại Điều 185 và Điều 186 Luật Doanh nghiệp, công ty hợp danh gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:

a) Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;

b) Danh sách thành viên công ty hợp danh quy định tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp, trong đó không bao gồm nội dung kê khai về thành viên góp vốn.

2. Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trao giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả cho người nộp hồ sơ. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp theo quy định; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp."

Dẫn chiếu đến Điều 185, Điều 186 và Điều 25 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định như sau:

"Điều 185. Chấm dứt tư cách thành viên hợp danh

1. Thành viên hợp danh bị chấm dứt tư cách trong trường hợp sau đây:

a) Tự nguyện rút vốn khỏi công ty;

b) Chết, mất tích, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi;

c) Bị khai trừ khỏi công ty;

d) Chấp hành hình phạt tù hoặc bị Tòa án cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định theo quy định của pháp luật;

đ) Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

2. Thành viên hợp danh có quyền rút vốn khỏi công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận. Trường hợp này, thành viên muốn rút vốn khỏi công ty phải thông báo bằng văn bản yêu cầu rút vốn chậm nhất là 06 tháng trước ngày rút vốn; chỉ được rút vốn vào thời điểm kết thúc năm tài chính và báo cáo tài chính của năm tài chính đó đã được thông qua.

3. Thành viên hợp danh bị khai trừ khỏi công ty trong trường hợp sau đây:

a) Không có khả năng góp vốn hoặc không góp vốn như đã cam kết sau khi công ty đã có yêu cầu lần thứ hai;

b) Vi phạm quy định tại Điều 180 của Luật này;

c) Tiến hành công việc kinh doanh không trung thực, không cẩn trọng hoặc có hành vi không thích hợp khác gây thiệt hại nghiêm trọng đến lợi ích của công ty và thành viên khác;

d) Không thực hiện đúng nghĩa vụ của thành viên hợp danh.

4. Trường hợp chấm dứt tư cách thành viên của thành viên bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì phần vốn góp của thành viên đó được hoàn trả công bằng và thỏa đáng.

5. Trong thời hạn 02 năm kể từ ngày chấm dứt tư cách thành viên hợp danh theo quy định tại các điểm a, c, d và đ khoản 1 Điều này thì người đó vẫn phải liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ của công ty đã phát sinh trước ngày chấm dứt tư cách thành viên.

6. Sau khi chấm dứt tư cách thành viên hợp danh, nếu tên của thành viên đó đã được sử dụng thành một phần hoặc toàn bộ tên công ty thì người đó hoặc người thừa kế, người đại diện theo pháp luật của họ có quyền yêu cầu công ty chấm dứt việc sử dụng tên đó."

"Điều 186. Tiếp nhận thành viên mới

1. Công ty có thể tiếp nhận thêm thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn; việc tiếp nhận thành viên mới của công ty phải được Hội đồng thành viên chấp thuận.

2. Thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn phải nộp đủ số vốn cam kết góp vào công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày được chấp thuận, trừ trường hợp Hội đồng thành viên quyết định thời hạn khác.

3. Thành viên hợp danh mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty, trừ trường hợp thành viên đó và các thành viên còn lại có thỏa thuận khác."

Và

"Điều 25. Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần, danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp

Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần, danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

1. Họ, tên, chữ ký, quốc tịch, địa chỉ liên lạc của thành viên là cá nhân đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân đối với công ty cổ phần;

2. Tên, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức đối với công ty cổ phần;

3. Họ, tên, chữ ký, quốc tịch, địa chỉ liên lạc của người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức đối với công ty cổ phần;

4. Phần vốn góp, giá trị vốn góp, tỷ lệ sở hữu phần vốn góp, loại tài sản, số lượng tài sản, giá trị của từng loại tài sản góp vốn, thời hạn góp vốn của từng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; số lượng cổ phần, loại cổ phần, tỷ lệ sở hữu cổ phần, loại tài sản, số lượng tài sản, giá trị của từng loại tài sản góp vốn, thời hạn góp vốn của từng cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.

5. Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây: họ, tên; ngày, tháng, năm sinh; quốc tịch; dân tộc; giới tính; địa chỉ liên lạc; tỷ lệ sở hữu hoặc quyền chi phối; thông tin về giấy tờ pháp lý của cá nhân chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp."

Theo đó, trong trường hợp chấm dứt tư cách thành viên hợp danh hoặc tiếp nhận thành viên hợp danh mới theo Luật Doanh nghiệp năm 2020, công ty hợp danh gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:

- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;

- Danh sách thành viên công ty hợp danh theo Luật Doanh nghiệp năm 2020, trong đó không bao gồm nội dung kê khai về thành viên góp vốn.

Vì thành viên hợp danh là người chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình về nghĩa vụ của công ty nên việc cập nhật thông tin chấm dứt tư cách thành viên hợp danh hoặc tiếp nhận thành viên hợp danh mới sẽ bảo đảm sự minh bạch với các cơ quan quản lý nhà nước, khách hàng, đối tác và nhà đầu tư. Việc yêu cầu nộp danh sách thành viên công ty hợp danh giúp Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật chính xác những thay đổi về thành viên hợp danh, đồng thời ghi nhận đầy đủ thông tin về cơ cấu thành viên của công ty. Đáng chú ý, danh sách này không bao gồm nội dung kê khai về thành viên góp vốn mà tập trung vào những chủ thể có tư cách thành viên hợp danh. Điều này góp phần đơn giản hóa thành phần hồ sơ, tránh yêu cầu kê khai những thông tin không thuộc phạm vi thay đổi thành viên hợp danh.

Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trao giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả cho người nộp hồ sơ. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp theo quy định; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp. Thời hạn xử lý hồ sơ trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bảo đảm thủ tục đăng ký thay đổi thành viên hợp danh được xử lý kịp thời. Đồng thời, yêu cầu thông báo bằng văn bản giúp công ty xác định rõ những thiếu sót trong hồ sơ để chủ động hoàn thiện, hạn chế việc sửa đổi, bổ sung nhiều lần.

Như vậy, hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký thay đổi thành viên hợp danh được pháp luật ghi nhận tương đối rõ ràng, cụ thể. Thành phần hồ sơ được thiết kế phù hợp với nội dung thay đổi, tập trung vào việc cập nhật thông tin thành viên hợp danh, đồng thời không yêu cầu kê khai lại thông tin về thành viên góp vốn. Bên cạnh đó, thời hạn giải quyết 03 ngày làm việc góp phần rút ngắn thời gian thực hiện thủ tục, tạo điều kiện để công ty hợp danh kịp thời cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp.

Trân trọng./.