Triệu tập họp Hội đồng thành viên công ty hợp danh được quy định như thế nào?
Luật sư cho tôi hỏi: Tôi là thành viên hợp danh của công ty hợp danh hoạt động trong lĩnh vực sản xuất xe ô tô. Để đầu tư mở rộng ngành nghề kinh doanh, công ty dự kiến thực hiện việc vay một khoản tiền lớn. Vì đây là quyết định liên quan sự phát triển của công ty nói chung và ảnh hưởng đến lợi ích của thành viên như tôi, nên tôi đã đề nghị Chủ tịch Hội đồng thành viên triệu tập cuộc họp để toàn thể thành viên thảo luận, nhưng Chủ tịch Hội đồng thành viên cho rằng chưa cần thiết nên không tiến hành. Trong khi đó, một số thành viên khác đã tự thỏa thuận sơ bộ với đối tác cho vay. Do đó, để bảo đảm quyền lợi của bản thân và tránh các rủi ro pháp lý có thể xảy ra, tôi muốn hỏi hiện nay pháp luật quy định về việc triệu tập họp Hội đồng thành viên công ty hợp danh ra sao? Mong Luật sư hỗ trợ!
MỤC LỤC
1. Hội đồng thành viên công ty hợp danh được quy định như thế nào?
2. Triệu tập họp Hội đồng thành viên công ty hợp danh được quy định như thế nào?
Trả lời:
1. Hội đồng thành viên công ty hợp danh được quy định như thế nào?
Với vai trò là cơ quan quản lý cao nhất, Hội đồng thành viên vừa thể hiện nguyên tắc dân chủ trong điều hành, vừa bảo đảm tính trách nhiệm của từng thành viên đối với sự tồn tại và phát triển của công ty hợp danh. Cũng bởi tính quan trọng này, để có thể hiểu một cách rõ ràng và chính xác hơn về Hội đồng thành viên, Điều 182 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định chi tiết như sau:
“Điều 182. Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên bao gồm tất cả thành viên. Hội đồng thành viên bầu một thành viên hợp danh làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, đồng thời kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.
2. Thành viên hợp danh có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để thảo luận và quyết định công việc kinh doanh của công ty. Thành viên yêu cầu triệu tập họp phải chuẩn bị nội dung, chương trình và tài liệu họp.
3. Hội đồng thành viên có quyền quyết định tất cả công việc kinh doanh của công ty. Nếu Điều lệ công ty không quy định thì quyết định các vấn đề sau đây phải được ít nhất ba phần tư tổng số thành viên hợp danh tán thành:
a) Định hướng, chiến lược phát triển công ty;
b) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
c) Tiếp nhận thêm thành viên mới;
d) Chấp thuận thành viên hợp danh rút khỏi công ty hoặc quyết định khai trừ thành viên;
đ) Quyết định dự án đầu tư;
e) Quyết định việc vay và huy động vốn dưới hình thức khác, cho vay với giá trị từ 50% vốn điều lệ của công ty trở lên, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn;
g) Quyết định mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn vốn điều lệ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn;
h) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổng số lợi nhuận được chia và số lợi nhuận chia cho từng thành viên;
i) Quyết định giải thể; yêu cầu phá sản công ty.
4. Quyết định về vấn đề khác không quy định tại khoản 3 Điều này được thông qua nếu được ít nhất hai phần ba tổng số thành viên hợp danh tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
5. Quyền tham gia biểu quyết của thành viên góp vốn được thực hiện theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.”
Trong cơ cấu quản trị, Hội đồng thành viên được xem là cơ quan có thẩm quyền cao nhất, trực tiếp quyết định đối với toàn bộ hoạt động kinh doanh của công ty hợp danh. Thông qua cơ chế biểu quyết, Hội đồng thành viên có trách nhiệm bảo đảm cho các quyết sách quan trọng được thông qua một cách dân chủ, công bằng và hợp pháp. Theo đó, với điều kiện Điều lệ công ty không quy định và phải đạt ít nhất ba phần tư tổng số thành viên hợp danh tán thành, Hội đồng thành viên có quyền quyết định các vấn đề sau:
- Định hướng, chiến lược phát triển công ty;
- Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
- Tiếp nhận thêm thành viên mới;
- Chấp thuận thành viên hợp danh rút khỏi công ty hoặc quyết định khai trừ thành viên;
- Quyết định dự án đầu tư;
- Quyết định việc vay và huy động vốn dưới hình thức khác, cho vay với giá trị từ 50% vốn điều lệ của công ty trở lên, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn;
- Quyết định mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn vốn điều lệ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn;
- Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổng số lợi nhuận được chia và số lợi nhuận chia cho từng thành viên;
- Quyết định giải thể; yêu cầu phá sản công ty.
Bên cạnh những quyết định quan trọng cần đến sự đồng thuận cao, pháp luật cũng quy định cơ chế biểu quyết đối với các vấn đề khác trong hoạt động kinh doanh của công ty hợp danh. Theo đó, nếu quyết định về các vấn đề này không rơi vào một trong các trường hợp nêu trên thì cần đạt ít nhất hai phần ba số thành viên hợp danh tán thành hoặc một tỷ lệ cụ thể khác do Điều lệ công ty quy định. Việc đặt ra các yêu cầu rõ ràng đối với mỗi trường hợp như vậy không chỉ tạo điều kiện thuận lợi giúp công ty xử lý nhanh chóng, kịp thời và hiệu quả mà còn góp phần bảo đảm sự ổn định và phát triển lâu dài trong quá trình hoạt động của công ty.
Đáng lưu ý, nhằm bảo đảm cho mọi vấn đề kinh doanh được xem xét và quyết định của Hội đồng thành viên về các vấn đề này được đưa ra một cách công bằng, pháp luật cho phép thành viên hợp danh được quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên. Hơn thế nữa, mặc dù thành viên góp vốn không tham gia trực tiếp vào công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của công ty hợp danh, nhưng pháp luật vẫn trao cho thành viên góp vốn một phạm vi quyền nhất định trong việc tham gia biểu quyết. Đây chính là cơ sở vững chắc để bảo đảm lợi ích chính đáng của thành viên góp vốn đối với số vốn mà mình đã cam kết góp vào công ty.
2. Triệu tập họp Hội đồng thành viên công ty hợp danh được quy định như thế nào?
Căn cứ theo quy định tại Điều 183 Luật Doanh nghiệp 2020 về triệu tập họp Hội đồng thành viên công ty hợp danh như sau:
“Điều 183. Triệu tập họp Hội đồng thành viên
1. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể triệu tập họp Hội đồng thành viên khi xét thấy cần thiết hoặc theo yêu cầu của thành viên hợp danh. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp theo yêu cầu của thành viên hợp danh thì thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên.
2. Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định. Thông báo mời họp phải nêu rõ mục đích, yêu cầu và nội dung họp, chương trình và địa điểm họp, tên thành viên yêu cầu triệu tập họp.
Các tài liệu thảo luận được sử dụng để quyết định các vấn đề quy định tại khoản 3 Điều 182 của Luật này phải được gửi trước đến tất cả thành viên; thời hạn gửi trước do Điều lệ công ty quy định.
3. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên yêu cầu triệu tập họp chủ tọa cuộc họp. Cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản, bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính;
b) Thời gian, địa điểm họp;
c) Mục đích, chương trình và nội dung họp;
d) Họ, tên chủ tọa, thành viên dự họp;
đ) Ý kiến của thành viên dự họp;
e) Nghị quyết, quyết định được thông qua, số thành viên tán thành, không tán thành, không có ý kiến và nội dung cơ bản của nghị quyết, quyết định đó;
g) Họ, tên, chữ ký của các thành viên dự họp.”
Như vậy, Điều 183 Luật Doanh nghiệp 2020 đã thiết lập một cơ chế chặt chẽ, minh bạch và dân chủ trong việc triệu tập và tổ chức họp Hội đồng thành viên. Từ thẩm quyền triệu tập, hình thức gửi thông báo, yêu cầu chuẩn bị tài liệu đến thủ tục ghi biên bản đều được quy định rõ ràng, nhằm đảm bảo mọi thành viên đều được tham gia, nắm bắt thông tin và thể hiện ý kiến của mình. Đây không chỉ là cơ sở pháp lý quan trọng để các quyết định của Hội đồng thành viên có giá trị và mang tính ràng buộc cao, mà còn góp phần duy trì sự ổn định, hạn chế rủi ro tranh chấp và đồng thời nâng cao hiệu quả quản trị trong công ty hợp danh.
Trân trọng./.
