Trách nhiệm của thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác, Kiểm soát viên của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được quy định như thế nào?
Luật sư cho tôi hỏi: Công ty tôi là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu. Trong quá trình triển khai dự án bất động sản, Giám đốc đã ký hợp đồng mua vật tư với doanh nghiệp do người thân của mình làm chủ, dẫn đến giá mua cao hơn thị trường và gây thất thoát lớn cho công ty. Chủ tịch công ty mặc dù có biết nhưng không kịp thời ngăn chặn, còn Kiểm soát viên lại không báo cáo cho chủ sở hữu về mối quan hệ lợi ích này. Do đó, để có thể xác định được chính xác ai phải chịu trách nhiệm cho các thiệt hại nêu trên, tôi muốn hỏi rằng hiện nay, pháp luật quy định về trách nhiệm của thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác, Kiểm soát viên của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên ra sao? Mong Luật sư hỗ trợ, giải đáp!
MỤC LỤC
Trả lời:
1. Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được quy định như thế nào?
Căn cứ theo quy định tại Điều 79 về cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu như sau:
“Điều 79. Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:
a) Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
b) Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
2. Đối với công ty có chủ sở hữu công ty là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tạikhoản 1 Điều 88 của Luật nàythì phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp khác do công ty quyết định. Cơ cấu tổ chức, chế độ làm việc, tiêu chuẩn, điều kiện, miễn nhiệm, bãi nhiệm, quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên thực hiện tương ứng theo quy định tạiĐiều 65 của Luật này.
3. Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp luật của công ty.
4. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì cơ cấu tổ chức, hoạt động, chức năng, quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc thực hiện theo quy định của Luật này.”
Dẫn chiếu đến quy định tại Điều 65 Luật Doanh nghiệp 2020 về Ban kiểm soát, Kiểm soát viên và khoản 1 Điều 88 Luật Doanh nghiệp 2020 về doanh nghiệp nhà nước như sau:
“Điều 65. Ban kiểm soát, Kiểm soát viên
1. Ban kiểm soát có từ 01 đến 05 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Trường hợp Ban kiểm soát chỉ có 01 Kiểm soát viên thì Kiểm soát viên đó đồng thời là Trưởng Ban kiểm soát và phải đáp ứng tiêu chuẩn của Trưởng Ban kiểm soát.
2. Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện tương ứng quy định tạikhoản 2 Điều 168 và Điều 169 của Luật này.
3. Quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm, việc miễn nhiệm, bãi nhiệm và chế độ làm việc của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên được thực hiện tương ứng theo quy định tại cácđiều 106, 170, 171,172, 173 và 174 của Luật này.
4. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.”
Và
“Điều 88. Doanh nghiệp nhà nước
1. Doanh nghiệp nhà nước được tổ chức quản lý dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, bao gồm:
a) Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ;
b) Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, trừ doanh nghiệp quy định tại điểm a khoản 1 Điều này.”
Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu đóng vai trò then chốt trong việc định hướng hoạt động và kiểm soát công ty. Theo đó, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu có thể tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:
- Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
- Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Quy định linh hoạt như vậy không chỉ giúp cho công ty có thể điều chỉnh mô hình quản lý phù hợp với nhu cầu quản trị và quy mô hoạt động của mình, mà qua đó, còn phân định rõ quyền hạn, trách nhiệm và cơ chế ra quyết định giữa các chức danh chủ chốt. Đặc biệt, đối với công ty có chủ sở hữu công ty là doanh nghiệp nhà nước, nếu rơi vào một trong các trường hợp được liệt kê cụ thể tại khoản 1 Điều 88 Luật Doanh nghiệp 2020 thì việc thành lập Ban kiểm soát là yêu cầu pháp lý bắt buộc. Thông qua việc tuân thủ đầy đủ các điều kiện, tiêu chuẩn và chế độ hoạt động theo quy định mà pháp luật về doanh nghiệp đặt ra, Ban kiểm soát trở thành công cụ hữu hiệu giúp nâng cao tính minh bạch, trách nhiệm giải trình, đồng thời bảo đảm hoạt động của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên diễn ra đúng định hướng và đúng pháp luật.
Ngoài ra, công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh chủ chốt như sau: Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Quy định chi tiết như vậy góp phần bảo đảm tính thống nhất trong công tác quản trị và điều hành hoạt động của công ty. Đáng lưu ý, khi Điều lệ công ty không quy định thì người đại diện theo pháp luật của công ty được xác định là Chủ tịch công ty hoặc cũng có thể là Chủ tịch Hội đồng thành viên.
2. Trách nhiệm của thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác, Kiểm soát viên của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được quy định như thế nào?
Căn cứ theo quy định tại Điều 83 Luật Doanh nghiệp 2020 về trách nhiệm của thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác, Kiểm soát viên của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên như sau:
“Điều 83. Trách nhiệm của thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác, Kiểm soát viên
1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của chủ sở hữu công ty trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao.
2. Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và chủ sở hữu công ty.
3. Trung thành với lợi ích của công ty và chủ sở hữu công ty; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
4. Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho chủ sở hữu công ty về doanh nghiệp mà mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối và doanh nghiệp mà người có liên quan của mình làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp chi phối. Thông báo phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
5. Trách nhiệm khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.”
Như vậy, quy định không chỉ xác lập khuôn khổ pháp lý cho trách nhiệm của thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Tổng giám đốc, người quản lý khác và Kiểm soát viên, mà còn khẳng định vai trò của các chủ thể kinh doanh này trong việc bảo vệ lợi ích hợp pháp của công ty, chủ sở hữu công ty. Đây chính là nền tảng quan trọng để tăng cường tính minh bạch và đồng thời, xây dựng cơ chế quản trị công ty một cách rõ ràng và bền vững.
Trân trọng./.
