Trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định như thế nào?
Luật sư cho tôi hỏi: Tôi là thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hoạt động trong lĩnh vực sản xuất và lắp ráp phụ tùng xe ô tô. Mặc dù công ty đang đứng trước bờ vực phá sản, không còn đủ khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn, nhưngmột số nhân viên giữ chức vụ Giám đốc nhận được quyết định tăng lương. Tôi cảm thấy việc này không hợp lý, do đó, tôi muốn hỏi hiện nay pháp luật quy định đối với vấn đề nêu trên như thế nào? Và trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định ra sao? Mong Luật sư hỗ trợ, giải đáp!
MỤC LỤC
Trả lời:
1. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định như thế nào?
Để bảo đảm tính thống nhất trong việc điều hành hoạt động cũng như kiểm soát nội bộ công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, Điều 54 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về cơ cấu tổ chức quản lý của loại hình công ty này cụ thể như sau:
“Điều 54. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tạiđiểm b khoản 1 Điều 88 của Luật nàyvà công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tạikhoản 1 Điều 88 của Luật này phải thành lập Ban kiểm soát; các trường hợp khác do công ty quyết định.
3. Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật của công ty.”
Dẫn chiếu đến quy định tại khoản 1 Điều 88 Luật Doanh nghiệp 2020 về doanh nghiệp nhà nước như sau:
“Điều 88. Doanh nghiệp nhà nước
1. Doanh nghiệp nhà nước được tổ chức quản lý dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, bao gồm:
a) Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ;
b) Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, trừ doanh nghiệp quy định tại điểm a khoản 1 Điều này.”
Việc quy định rõ ràng cơ cấu tổ chức quản lý công ty không chỉ giúp xác định chính xác vai trò, quyền hạn và trách nhiệm của từng chức danh mà còn tạo nên sự phối hợp nhịp nhàng giữa hoạt động quản lý, điều hành và kiểm soát. Theo đó, bộ máy quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên bao gồm:
- Hội đồng thành viên;
- Chủ tịch Hội đồng thành viên;
- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Trong trường hợp công ty là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 Luật Doanh nghiệp 2020 hoặc là công ty con của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, thì buộc phải thành lập thêm Ban kiểm soát để tăng cường cơ chế giám sát.
Nhằm bảo đảm tính minh bạch và sự thống nhất trong hoạt động quản lý, pháp luật còn quy định chi tiết về người đại diện theo pháp luật của công ty. Cụ thể, công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh chủ chốt nêu trên. Nếu Điều lệ công ty không nêu rõ, mặc nhiên Chủ tịch Hội đồng thành viên sẽ là người đại diện theo pháp luật. Có thể thấy, việc đặt ra yêu cầu pháp lý chặt chẽ như vậy không chỉ góp phần bảo đảm tính hợp pháp cho quá trình công ty hoạt động kinh doanh, mà còn tạo điều kiện thuận lợi giúp chủ thể kinh doanh này phát triển bền vững, ổn định trên thị trường kinh tế.
2. Trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định như thế nào?
Trong cơ cấu quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, vai trò của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người quản lý khác, người đại diện theo pháp luật và Kiểm soát viên mang tính chất then chốt, quyết định đến sự vận hành minh bạch, ổn định và bền vững của công ty. Do đó, Điều 71 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cụ thể về trách nhiệm của các chủ thể này như sau:
“Điều 71. Trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên
1. Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên của công ty có trách nhiệm sau đây:
a) Thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi íchhợp pháptối đa của công ty;
b) Trung thành với lợi ích của công ty; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về doanh nghiệp mà mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp và doanh nghiệp mà người có liên quan của mình làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp chi phối;
d) Trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được tăng tiền lương, trả thưởng khi công ty không có khả năng thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn.
3. Thông báo quy định tại điểm c khoản 1 Điều này phải bằng văn bản và bao gồm các nội dung sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp mà họ làm chủ, có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm làm chủ, sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;
b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp chi phối.
4. Thông báo quy định tại khoản 3 Điều này phải được thực hiệntrongthời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày phát sinh hoặc có thay đổi liên quan. Công ty phải tập hợp và cập nhật danh sách đối tượng quy định tại khoản 3 Điều này và các hợp đồng, giao dịch của họ với công ty. Danh sách này phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty. Thành viên, người quản lý, Kiểm soát viên của công ty và người đại diện theo ủy quyền của họ có quyền xem, trích lục và sao một phần hoặc toàn bộ nội dung thông tin quy định tại khoản 3 Điều nàytronggiờ làm việc theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.”
Quy định cụ thể tại Điều 71 Luật Doanh nghiệp 2020 không chỉ mang tính ràng buộc trách nhiệm mà còn là cơ chế phòng ngừa, bảo vệ công ty khỏi nguy cơ lạm quyền và tư lợi cá nhân. Thực hiện đúng và đầy đủ các quy định nêu trên là cơ sở để tạo ra môi trường quản trị minh bạch, công bằng, giúp công ty duy trì khả năng thanh toán, kiểm soát rủi ro, và đồng thời, góp phần củng cố niềm tin đối với đối tác, thành viên công ty và các chủ thể khác có liên quan.
Như vậy, trong trường hợp của bạn, việc ký quyết định tăng lương cho nhân viên giữ chức danh Giám đốc là trái với quy định pháp luật. Khi công ty rơi vào tình trạng không còn đủ khả năng thanh toán, việc ưu tiên chi trả lương thưởng cho Giám đốc không những làm ảnh hưởng đến quyền lợi của công ty, chủ nợ, mà còn xâm phạm đến lợi ích chính đáng của các thành viên khác trong công ty.
Trân trọng./.
