Thực hiện quyền của chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên trong một số trường hợp đặc biệt được quy định như thế nào?
Luật sư cho tôi hỏi: Tôi là chủ sở hữu của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoạt động trong lĩnh vực sản xuất và phân phối bia. Vì muốn mở rộng phạm vi kinh doanh, tôi dự kiến trong thời gian sắp tới sẽ chuyển nhượng một phần vốn của công ty cho một đối tác mới.Và để việc chuyển nhượng diễn ra thuận lợi, tôi cũng có tìm hiểu sơ qua quy định pháp luật về vấn đề này. Tuy nhiên, để tránh các rủi ro pháp lý có thể xảy ra, tôi muốn hiểu rõ hơn hiện nay, pháp luật quy định về việc thực hiện quyền của chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên trong một số trường hợp đặc biệt ra sao? Mong Luật sư hỗ trợ, giải đáp!
MỤC LỤC
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được quy định như thế nào?
Trả lời:
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được quy định như thế nào?
Căn cứ theo quy định tại Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020 về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên như sau:
“Điều 74. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
4. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.”
Dẫn chiếu đến quy định tại Điều 128 Luật Doanh nghiệp 2020 được sửa đổi, bổ sung bởi khoản 19 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp 2025 về chào bán trái phiếu riêng lẻ và Điều 129 Luật Doanh nghiệp 2020 về trình tự, thủ tục chào bán và chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ như sau:
"Điều 128. Chào bán trái phiếu riêng lẻ
1. Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan. Chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng, các tổ chức khác và chào bán trái phiếu ra công chúng thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
2. Chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng là chào bán không thông qua phương tiện thông tin đại chúng cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và đáp ứng điều kiện về đối tượng mua trái phiếu riêng lẻ như sau:
a) Nhà đầu tư chiến lược đối với trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ và trái phiếu kèm theo chứng quyền riêng lẻ;
b) Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ thực hiện theo quy định pháp luật về chứng khoán.
3. Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng chào bán trái phiếu riêng lẻ phải đáp ứng các điều kiện sau đây:
a) Công ty đã thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã chào bán và đã đến hạn thanh toán hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt chào bán trái phiếu (nếu có), trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn;
b) Có báo cáo tài chính của năm trước liền kề năm phát hành được kiểm toán;
c) Bảo đảm điều kiện về tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định pháp luật;
c1) Có nợ phải trả (bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành) không vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu của tổ chức phát hành theo báo cáo tài chính năm liền kề trước năm phát hành được kiểm toán; trừ tổ chức phát hành là doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan;
d) Điều kiện khác theo quy định của pháp luật có liên quan.
Điều 129. Trình tự, thủ tục chào bán và chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ
1. Công ty quyết định phương án chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định của Luật này.
2. Công ty công bố thông tin trước mỗi đợt chào bán cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và thông báo đợt chào bán cho sở giao dịch chứng khoán ít nhất 01 ngày làm việc trước ngày dự kiến tổ chức đợt chào bán trái phiếu.
3. Công ty công bố thông tin về kết quả của đợt chào bán cho các nhà đầu tư đã mua trái phiếu và thông báo kết quả đợt chào bán đến sở giao dịch chứng khoán trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán trái phiếu.
4. Trái phiếu phát hành riêng lẻ được chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư đáp ứng điều kiện về đối tượng mua trái phiếu riêng lẻ quy định tại khoản 2 Điều 128 của Luật này, trừ trường hợp thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, phán quyết của Trọng tài có hiệu lực hoặc thừa kế theo quy định pháp luật.
5. Căn cứ quy định của Luật này và Luật Chứng khoán, Chính phủ quy định chi tiết về loại trái phiếu, hồ sơ, trình tự, thủ tục phát hành và giao dịch trái phiếu riêng lẻ; công bố thông tin; phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế.”
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là một trong những loại hình doanh nghiệp đặc thù và phổ biến tại Việt Nam. Với đặc trưng chỉ có một chủ sở hữu duy nhất nhưng vẫn có tư cách pháp nhân, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên đã thể hiện rõ nét sự kết hợp linh hoạt giữa quyền tự chủ trong quản lý và sự an toàn pháp lý trong kinh doanh. Đáng lưu ý, điểm đặc trưng của mô hình hình doanh nghiệp này là cơ chế trách nhiệm hữu hạn, theo đó tổ chức, cá nhân làm chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
Việc thừa nhận tư cách pháp nhân, cho phép phát hành trái phiếu và hạn chế phát hành cổ phần giúp công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên duy trì sự ổn định trong cơ cấu tổ chức, phù hợp với quy mô vừa và nhỏ, nhưng vẫn bảo đảm khả năng huy động vốn khi cần thiết. Cũng chính bởi những đặc điểm nổi bật nêu trên đã khiến cho công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên trở thành sự lựa chọn an toàn và hiệu quả cho cá nhân, tổ chức muốn khẳng định vị thế của mình trên thị trường.
2. Thực hiện quyền của chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên trong một số trường hợp đặc biệt được quy định như thế nào?
Trong quá trình tồn tại và phát triển, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có thể phát sinh nhiều tình huống đặc biệt liên quan trực tiếp đến chủ sở hữu công ty. Những tình huống này không chỉ làm ảnh hưởng đến việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu mà còn tác động đến mô hình quản lý và quá trình công ty hoạt động trên thị trường. Vì vậy, để bảo đảm tính ổn định, minh bạch và đúng pháp luật, Điều 78 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ việc thực hiện quyền của chủ sở hữu công ty trong một số trường hợp đặc biệt như sau:
“Điều 78. Thực hiện quyền của chủ sở hữu công ty trong một số trường hợp đặc biệt
1. Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, tặng cho một phần vốn điều lệ cho một hoặc nhiều tổ chức, cá nhân khác hoặc công ty kết nạp thêm thành viên mới thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình doanh nghiệp tương ứng và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng, tặng cho hoặc kết nạp thành viên mới.
2. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc thì ủy quyền cho người khác thực hiện một số hoặc tất cả quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty.
3. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật là chủ sở hữu công ty hoặc thành viên công ty. Công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình doanh nghiệp tương ứng và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc việc giải quyết thừa kế. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp của chủ sở hữu được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
4. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân mất tích thì phần vốn góp của chủ sở hữu được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
5. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân mà bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty được thực hiện thông qua người đại diện.
6. Trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức mà bị giải thể hoặc phá sản thì người nhận chuyển nhượng phần vốn góp của chủ sở hữu trở thành chủ sở hữu hoặc thành viên công ty. Công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình doanh nghiệp tương ứng và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.
7. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân mà bị Tòa án cấm hành nghề, làm công việc nhất định hoặc chủ sở hữu công ty là pháp nhân thương mại bị Tòa án cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định thuộc phạm vi ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp thì cá nhân đó không được hành nghề, làm công việc nhất định tại công ty đó hoặc công ty tạm ngừng, chấm dứt kinh doanh ngành, nghề có liên quan theo quyết định của Tòa án.”
Từ những quy định trên có thể thấy, pháp luật đã thiết lập một hành lang pháp lý an toàn nhằm xử lý kịp thời, minh bạch các tình huống đặc biệt liên quan đến chủ sở hữu công ty. Điều này không chỉ giúp công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên duy trì hoạt động ổn định, mà còn bảo đảm quyền lợi chính đáng của các bên liên quan. Nhờ đó, công ty có thể thích ứng trước mọi biến động, tiếp tục phát triển bền vững và khẳng định vị thế của mình khi tham gia hoạt động kinh doanh trên thị trường kinh tế.
Trân trọng./.
