Thành viên công ty hợp danh bao gồm những ai? Hội đồng thành viên công ty hợp danh được quy định như thế nào?

Luật sư cho tôi hỏi:Tôi là thành viên góp vốn của một công ty hợp danh hoạt động trong lĩnh vực sản xuất giày da. Gần đây, một thành viên hợp danh của công ty muốn rút vốn và xin chấm dứt tư cách thành viên hợp danh. Tuy nhiên, trong cuộc họp Hội đồng thành viên, có một số thành viên hợp danh không đồng ý vì lo ngại ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh và khả năng thanh toán nợ của công ty. Do đó, để bảo đảm quyền lợi của các bên, tôi muốn biết hiện nay, pháp luật quy định về thành viên công ty hợp danh cũng như Hội đồng thành viên công ty hợp danh như thế nào? Mong Luật sư hỗ trợ, giải đáp!

MỤC LỤC

1. Thành viên công ty hợp danh bao gồm những ai?

2. Hội đồng thành viên công ty hợp danh được quy định như thế nào?

Trả lời:

1. Thành viên công ty hợp danh bao gồm những ai?

Căn cứ theo quy định tại khoản 30 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 về thành viên công ty hợp danh như sau:

Điều 4. Giải thích từ ngữ

Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

...

30. Thành viên công ty hợp danhbao gồm thành viên hợp danh và thành viên góp vốn.”

Như vậy, công ty hợp danh là loại hình doanh nghiệp mang tính chất đặc thù, với cơ cấu thành viên công ty linh hoạt, đa dạng bao gồm: Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn. Sự phân chia rõ ràng này không chỉ bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp cho từng loại thành viên, mà còn giúp công ty huy động được nguồn lực tài chính, nâng cao hiệu quả quản lý và duy trì tính minh bạch trong hoạt động. Đây cũngchính là cơ sở quan trọng để công ty hợp danh phát triển bền vững, ổn định trên thị trường kinh tế.

2. Hội đồng thành viên công ty hợp danh được quy định như thế nào?

Với vai trò là cơ quan quản lý cao nhất, Hội đồng thành viên vừa thể hiện nguyên tắc dân chủ trong điều hành, vừa bảo đảm tính trách nhiệm của từng thành viên đối với sự tồn tại và phát triển của công ty hợp danh. Cũng bởi tính quan trọng này, để có thể hiểu một cách rõ ràng và chính xác hơn về Hội đồng thành viên, Điều 182 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định chi tiết như sau:

“Điều 182. Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên bao gồm tất cả thành viên. Hội đồng thành viên bầu một thành viên hợp danh làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, đồng thời kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.

2. Thành viên hợp danh có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để thảo luận và quyết định công việc kinh doanh của công ty. Thành viên yêu cầu triệu tập họp phải chuẩn bị nội dung, chương trình và tài liệu họp.

3. Hội đồng thành viên có quyền quyết định tất cả công việc kinh doanh của công ty. Nếu Điều lệ công ty không quy định thì quyết định các vấn đề sau đây phải được ít nhất ba phần tư tổng số thành viên hợp danh tán thành:

a) Định hướng, chiến lược phát triển công ty;

b) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

c) Tiếp nhận thêm thành viên mới;

d) Chấp thuận thành viên hợp danh rút khỏi công ty hoặc quyết định khai trừ thành viên;

đ) Quyết định dự án đầu tư;

e) Quyết định việc vay và huy động vốn dưới hình thức khác, cho vay với giá trị từ 50% vốn điều lệ của công ty trở lên, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn;

g) Quyết định mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn vốn điều lệ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn;

h) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổng số lợi nhuận được chia và số lợi nhuận chia cho từng thành viên;

i) Quyết định giải thể; yêu cầu phá sản công ty.

4. Quyết định về vấn đề khác không quy định tại khoản 3 Điều này được thông qua nếu được ít nhất hai phần ba tổng số thành viên hợp danh tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

5. Quyền tham gia biểu quyết của thành viên góp vốn được thực hiện theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.”

Trong cơ cấu quản trị, Hội đồng thành viên được xem là cơ quan có thẩm quyền cao nhất, trực tiếp quyết định đối với toàn bộ hoạt động kinh doanh của công ty hợp danh. Thông qua cơ chế biểu quyết, Hội đồng thành viên có trách nhiệm bảo đảm cho các quyết sách quan trọng được thông qua một cách dân chủ, công bằng và hợp pháp. Theo đó, với điều kiện Điều lệ công ty không quy định và phải đạt ít nhất ba phần tư tổng số thành viên hợp danh tán thành, Hội đồng thành viên có quyền quyết định các vấn đề sau:

- Định hướng, chiến lược phát triển công ty;

- Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

- Tiếp nhận thêm thành viên mới;

- Chấp thuận thành viên hợp danh rút khỏi công ty hoặc quyết định khai trừ thành viên;

- Quyết định dự án đầu tư;

- Quyết định việc vay và huy động vốn dưới hình thức khác, cho vay với giá trị từ 50% vốn điều lệ của công ty trở lên, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn;

- Quyết định mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn vốn điều lệ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn;

- Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổng số lợi nhuận được chia và số lợi nhuận chia cho từng thành viên;

- Quyết định giải thể; yêu cầu phá sản công ty.

Bên cạnh những quyết định quan trọng cần đến sự đồng thuận cao, pháp luật cũng quy định cơ chế biểu quyết đối với các vấn đề khác trong hoạt động kinh doanh của công ty hợp danh. Theo đó, nếu quyết định về các vấn đề này không rơi vào một trong các trường hợp nêu trên thì cần đạt ít nhất hai phần ba số thành viên hợp danh tán thành hoặc một tỷ lệ cụ thể khác do Điều lệ công ty quy định. Việc đặt ra các yêu cầu rõ ràng đối với mỗi trường hợp như vậy không chỉ tạo điều kiện thuận lợi giúp công ty xử lý công việc nhanh chóng, kịp thời và hiệu quả mà còn góp phần bảo đảm sự ổn định và phát triển lâu dài trong quá trình hoạt động của công ty.

Nhằm bảo đảm cho mọi vấn đề kinh doanh được xem xét và quyết định của Hội đồng thành viên về các vấn đề này được đưa ra một cách công bằng, pháp luật cho phép thành viên hợp danh được quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên. Đáng lưu ý, mặc dù thành viên góp vốn không tham gia trực tiếp vào công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của công ty hợp danh, nhưng pháp luật vẫn trao cho thành viên góp vốn một phạm vi quyền nhất định trong việc tham gia biểu quyết. Đây chính là cơ sở vững chắc để bảo đảm lợi ích chính đáng của thành viên góp vốn đối với số vốn mà mình đã cam kết góp vào công ty.

Trân trọng./.