Tăng, giảm vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được quy định như thế nào?
Luật sư cho tôi hỏi: Tôi là chủ sở hữu một công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên chuyên hoạt động trong lĩnh vực xây dựng. Gần đây, công tyký được một số hợp đồng có giá trị lớn nên tôi dự định tăng vốn điều lệ từ 10 tỷ lên 20 tỷ đồng để mở rộng hoạt động kinh doanh cũng như nâng cao uy tín của công ty khi làm việc với đối tác và ngân hàng. Do đó, để giảm thiểu các rủi ro có thể xảy ra, tôi muốn biết pháp luật hiện nay quy định như thế nào về việc tăng, giảm vốn điều lệ này? Mong Luật sư hỗ trợ, giải đáp!
MỤC LỤC
2. Tăng, giảm vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được quy định như thế nào?
Trả lời:
1. Vốn điều lệ là gì?
Căn cứ theo quy định tại khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 về vốn điều lệ như sau:
“Điều 4. Giải thích từ ngữ
Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
...
34. Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.”
Như vậy, vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản mà thành viên hoặc chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; và cũng chính là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần. Đây không chỉ đơn thuần là con số được ghi nhận trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, mà qua đó, còn thể hiện rõ sự cam kết, trách nhiệm và uy tín của thành viên hoặc chủ sở hữu công ty đối với quá trình công ty hoạt động. Việc quản lý, sử dụng và thay đổi vốn điều lệ đúng quy định sẽ giúp công ty khẳng định vị thế, đồng thời tạo dựng niềm tin vững chắc cho đối tác, khách hàng và các bên liên quan.
2. Tăng, giảm vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được quy định như thế nào?
Trong quá trình hoạt động, việc điều chỉnh vốn điều lệ là nhu cầu tất yếu. Do đó, Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cụ thể về việc tăng, giảm vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn một thanh viên được thực hiện như sau:
“Điều 87. Tăng, giảm vốn điều lệ
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu công ty quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ.
2. Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần. Việc tổ chức quản lý công ty được thực hiện như sau:
a) Trường hợp tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì công ty phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ;
b) Trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần thì công ty thực hiện theo quy định tại Điều 202 của Luật này.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
a) Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty;
b) Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 75 của Luật này.”
Dẫn chiếu đến quy định tại Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020 về góp vốn thành lập công ty và Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020 về chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần như sau:
“Điều 75. Góp vốn thành lập công ty
1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
2. Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.
3. Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định tại khoản này.
4. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ theo quy định tại Điều này.”
Và
“Điều 202. Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần
1. Doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo phương thức sau đây:
a) Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;
b) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
c) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;
d) Kết hợp phương thức quy định tại các điểm a, b và c khoản này và các phương thức khác.
3. Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
4. Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.”
Như vậy, quy định rõ về hình thức tăng vốn điều lệ, xác định cụ thể trách nhiệm của chủ sở hữu công ty trong việc lựa chọn phương thức góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp từ người khác là cơ sở quan trọng để bảo đảm tính hợp pháp và phù hợp với định hướng quản trị công ty. Tùy vào mỗi phương thức góp vốn mà pháp luật đặt ra các yêu cầu chặt chẽ đối với công ty và chủ sở hữu công ty. Đáng lưu ý, nếu tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, không những phải tiến hành chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo quy định của pháp luật mà việc tổ chức quản lý công ty còn được thực hiện như sau:
- Trường hợp tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì công ty phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ;
- Trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần thì công ty thực hiện theo quy định tại Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020.
Ngoài ra, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên cũng có thể giảm vốn điều lệ nếu rơi vào một trong các trường hợp cụ thể sau đây:
- Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty;
- Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020.
Tóm lại, quy định về tăng, giảm vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên đã thể hiện rõ sự linh hoạt trong quản trị vốn, giúp công ty kịp thời điều chỉnh nguồn lực tài chính sao cho phù hợp với tình hình kinh doanh. Việc đáp ứng đầy đủ các điều kiện then chốt và thủ tục chặt chẽ mà pháp luật đặt ra là cơ chế quan trọng, không chỉ bảo đảm tính minh bạch, phòng ngừa rủi ro mà còn góp phần bảo vệ tối đa quyền lợi hợp pháp của chủ sở hữu công ty cũng như các chủ thể khác có liên quan. Tuân thủ đúng các quy định nêu trên sẽ tạo nền tảng pháp lý vững chắc, góp phần củng cố uy tín và thúc đẩy sự phát triển bền vững của công ty trên thị trường kinh tế.
Trân trọng./.
