Sổ đăng ký thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định như thế nào?
Luật sư cho tôi hỏi: Tôi là thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Gần đây, công ty có thay đổi tỷ lệ vốn góp giữa các thành viên, nhưng đến thời điểm hiện tại, sổ đăng ký thành viên vẫn chưa được cập nhật đầy đủ. Tôi lo lắng vì biết rằng điều này có thể làmảnh hưởng đến quyền lợi của mình. Do đó, tôi muốn hỏi hiện nay, pháp luật quy định như thế nào về sổ đăng ký thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên? Mong Luật sư hỗ trợ, giải đáp!
MỤC LỤC
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định như thế nào?
Trả lời:
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định như thế nào?
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam, được thành lập và hoạt động theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp. Để có thể hiểu một cách đầy đủ và chính xác về cơ chế tổ chức hoạt động của loại hình doanh nghiệp này, Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cụ thể như sau:
“Điều 46. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại cácĐiều 51, 52 và 53 của Luật này.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
4. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tạiĐiều 128 và Điều 129 của Luật này.”
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là loại hình doanh nghiệp với những đặc trưng rõ nét về số lượng thành viên, cơ chế chịu trách nhiệm, cũng như quyền và một số nghĩa vụ khác mà các thành viên của công ty phải bảo đảm trong quá trình hoạt động kinh doanh.
Về số lượng thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có từ 02 đến 50 thành viên. Việc giới hạn thành viên của công ty không quá 50 người vừa bảo đảm cho công tác quản lý, kiểm soát công ty diễn ra thuận lợi, vừa góp phần thúc đẩy sự hợp tác, nâng cao hiệu quả hoạt động trong quá trình kinh doanh.
Về nghĩa vụ tài chính, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn mà mình đã góp vào doanh nghiệp. Đáng lưu ý, đối với loại hình doanh nghiệp này, quyền lợi và nghĩa vụ của các thành viên góp vốn được phân bổ phù hợp dựa trên tỷ lệ vốn góp của mỗi thành viên. Nếu các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên. Bên cạnh đó, pháp luật còn cho phép thành viên công ty được quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác. Tuy nhiên, không phải lúc nào cũng được phép chuyển nhượng phần vốn góp mà việc chuyển nhượng này cần phải tuân thủ chặt chẽ theo quy định của pháp luật.
Để bảo đảm tính hợp pháp trong quá trình hoạt động, Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 cũng đã quy định rõ về thời điểm phát sinh tư cách pháp nhân. Theo đó, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Điều này có ý nghĩa quan trọng không chỉ giúp công ty xác lập địa vị pháp lý của mình mà qua đó, còn bảo vệ tối đa quyền và nghĩa vụ chính đáng của công ty trong nền kinh tế. Ngoài ra, điểm nổi bật đối với loại hình doanh nghiệp này còn được thể hiện rõ thông qua việc cho phép công ty phát hành trái phiếu nhưng không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp công ty phát hành cổ phần nhằm mục đích chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang công ty cổ phần. Có thể thấy, quy định này không chỉ giúp duy trì sự ổn định, bảo đảm tính minh bạch và an toàn pháp lý mà còn tạo điều kiện linh hoạt để công ty thuận lợi mở rộng thị trường kinh doanh.
2. Sổ đăng ký thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định như thế nào?
Trong hoạt động của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, việc quản lý và ghi nhận chính xác thông tin về thành viên góp vốn đóng vai trò quan trọng. Nắm bắt được vấn đề này, Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cụ thể như sau:
“Điều 48. Sổ đăng ký thành viên
1. Công ty phải lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký thành viên có thể là văn bản giấy, tập hợp dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin sở hữu phần vốn góp của các thành viên công ty.
2. Sổ đăng ký thành viên phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;
c) Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp đã góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn của từng thành viên;
d) Chữ ký của thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật của thành viên là tổ chức;
đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên.
3. Công ty phải cập nhật kịp thời thay đổi thành viên trong sổ đăng ký thành viên theo yêu cầu của thành viên có liên quan theo quy định tại Điều lệ công ty.
4. Sổ đăng ký thành viên được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.”
Lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký công ty là yêu cầu pháp lý bắt buộc và đóng vai trò then chốt trong việc quản trị nội bộ. Có thể tồn tại dưới hình thức văn bản giấy hoặc tập hợp dữ liệu điện tử, sổ đăng ký thành viên là nơi ghi nhận chính thức và đầy đủ cácthông tin chủ yếu sau:
- Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
- Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;
- Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp đã góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn của từng thành viên;
- Chữ ký của thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật của thành viên là tổ chức;
- Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên.
Việc duy trì sổ đăng ký thành viên không chỉ là thủ tục hành chính bắt buộc mà còn là nền tảng pháp lý trong việc chứng minh quyền sở hữu hợp pháp phần vốn góp của mỗi thành viên trong công ty. Để phản ánh chính xác, đầy đủ cơ cấu thành viên góp vốn trong suốt quá trình hoạt động, pháp luật đặt ra yêu cầu phải cập nhật kịp thời mọi thay đổi về thành viên trong sổ đăng ký thành viên. Ngoài ra, nhằm bảo đảm tính minh bạch và tạo điều kiện thuận lợi cho công tác kiểm tra, đối chiếu khi cần thiết, sổ đăng ký thành viên nên được lưu giữ cẩn thận tại trụ sở chính của công ty. Quy định chặt chẽ như vậy không chỉ bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các thành viên, mà đây còn là cơ sở quan trọng khi có tranh chấp phát sinh liên quan đến phần vốn góp.
Trân trọng./.
