Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được quy định như thế nào?

Luật sư cho tôi hỏi: Tôi là chủ sở hữu của một công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoạt động trong lĩnh vực sản xuất và phân phối phân bón cho cây trồng. Hiện tại, tôi đang cân nhắc vềviệc chuyển nhượng một phần vốn của mình cho người quen để cùng phát triển kinh doanh. Tuy nhiên, để bảo đảm không xảy ra rủi ro pháp lý, tôi muốn biết pháp luật quy định về quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty ra sao? Và liệu rằng tôi có cần phải tách bạch tài sản cá nhân của mình với tài sản của công ty hay không? Do vậy, tôi mong Luật sư có thể hỗ trợ, giải đáp!

MỤC LỤC

1. Quyền của chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được quy định như thế nào?

2. Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được quy định như thế nào?

Trả lời:

1. Quyền của chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được quy định như thế nào?

Trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, chủ sở hữu chính là người có quyền trực tiếp quyết định phương hướng phát triển và toàn bộ hoạt động của công ty. Do vậy, để hiểu một cách đầy đủ, đúng đắn về quyền của chủ thể kinh doanh này, Điều 76 Luật Doanh nghiệp 2020 đưa ra quy định như sau:

“Điều 76. Quyền của chủ sở hữu công ty

1. Chủ sở hữu công ty là tổ chức có quyền sau đây:

a) Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

b) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

c) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý, Kiểm soát viên của công ty;

d) Quyết định dự án đầu tư phát triển;

đ) Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

e) Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và các hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;

g) Thông qua báo cáo tài chính của công ty;

h) Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác; quyết định phát hành trái phiếu;

i) Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác;

k) Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty;

l) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;

m) Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;

n) Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;

o) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

2. Chủ sở hữu công ty là cá nhân có quyền quy định tại các điểm a, h, l, m, n và o khoản 1 Điều này; quyết định đầu tư, kinh doanh và quản trị nội bộ công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.”

Quy định đã khẳng định vai trò trung tâm của chủ sở hữu công ty trong toàn bộ quá trình hình thành, phát triển và chấm dứt hoạt động kinh doanh. Việc liệt kê chi tiết quyền hạn nêu trên không chỉ tạo cơ sở pháp lý vững chắc cho công ty hoạt động kinh doanh hợp pháp trên thị trường, mà còn giúp chủ sở hữu phát huy tối đa quyền năng quản trị, đồng thời bảo đảm sự hiệu quả, an toàn trong công tác vận hành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

2. Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được quy định như thế nào?

Nếu như quyền của chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thể hiện vai trò quyết định trong việc định hướng và quản lý hoạt động, thì quy định chi tiết về nghĩa vụ là cơ sở bảo đảm cho quá trình kinh doanh được diễn ra một cách minh bạch và hợp pháp. Cụ thể, Điều 77 Luật Doanh 2020 quy định như sau:

“Điều 77. Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty

1. Góp đủ và đúng hạn vốn điều lệ công ty.

2. Tuân thủ Điều lệ công ty.

3. Phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty với tài sản của công ty. Chủ sở hữu công ty là cá nhân phải tách biệt chi tiêu của cá nhân và gia đình mình với chi tiêu của Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

4. Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và quy định khác của pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê, hợp đồng, giao dịch khác giữa công ty và chủ sở hữu công ty.

5. Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu công ty và cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.

6. Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.

7. Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.”

Tóm lại, nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không chỉ dừng lại ở việc góp đủ và đúng hạn vốn điều lệ hay tuân thủ Điều lệ công ty, mà còn bao gồm việc tách bạch rõ ràng tài sản cá nhân với tài sản công ty, bảo đảm minh bạch trong quản lý và chi tiêu. Đồng thời, chủ sở hữu phải tuân thủ chặt chẽ quy định của pháp luật khi tham gia giao dịch với chính công ty, chỉ được rút vốn theo hình thức chuyển nhượng hợp pháp và không được rút lợi nhuận khi công ty chưa thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn. Việc quy định chi tiết như vậy không chỉ đặt ra cơ chế quản trị chặt chẽ mà còn góp phần duy trì tính ổn định, bền vững khi công ty tham gia hoạt động trên thị trường.

Như vậy, trong trường hợp của bạn, với vai trò là chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, bên cạnh việc xác định chính xác, trung thực đâu là tài sản cá nhân của mình, đâu là tài sản của công ty thì bạn còn phải tách biệt rõ ràng, cụ thể các loại tài sản vừa xác định trên theo đúng yêu cầu mà pháp luật về doanh nghiệp đã đặt ra.

Trân trọng./.