Quyền của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định như thế nào?
Luật sư cho tôi hỏi: Tôi là thành viên củacông ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên vàsở hữu 15% sốvốn điều lệ. Để lấy biểu quyết về việc đầu tư một dự án mới, công ty tôi đã tiến hành họp Hội đồng thành viên; tuy nhiên, tôi không được tham gia cuộc họp cũng như không có quyền biểu quyết đối với vấn đề này.Do đó, tôi muốn biết hiện nay pháp luật quy định về quyền của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên ra sao? Mong Luật sư hỗ trợ, giải đáp!
MỤC LỤC
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định như thế nào?
Trả lời:
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định như thế nào?
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam, được thành lập và hoạt động theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp. Để có thể hiểu một cách đầy đủ và chính xác về cơ chế tổ chức hoạt động của loại hình doanh nghiệp này, Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cụ thể như sau:
“Điều 46. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các Điều 51, 52 và 53 của Luật này.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
4. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tạiĐiều 128 và Điều 129 của Luật này.”
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là loại hình doanh nghiệp với những đặc trưng rõ nét về số lượng thành viên, cơ chế chịu trách nhiệm, cũng như quyền và một số nghĩa vụ khác mà các thành viên trong công ty phải bảo đảm trong quá trình hoạt động kinh doanh.
Về số lượng thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có từ 02 đến 50 thành viên. Việc giới hạn thành viên của công ty không quá 50 người vừa bảo đảm cho công tác quản lý, kiểm soát công ty diễn ra thuận lợi, vừa góp phần thúc đẩy sự hợp tác, nâng cao hiệu quả hoạt động trong quá trình kinh doanh.
Về nghĩa vụ tài chính, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn mà mình đã góp vào doanh nghiệp. Đáng lưu ý, đối với loại hình doanh nghiệp này, quyền lợi và nghĩa vụ của các thành viên góp vốn được phân bổ phù hợp dựa trên tỷ lệ vốn góp của mỗi thành viên. Nếu các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên. Bên cạnh đó, pháp luật còn cho phép thành viên công ty được quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác. Tuy nhiên, không phải lúc nào cũng được phép chuyển nhượng phần vốn góp mà việc chuyển nhượng này cần phải tuân thủ chặt chẽ theo quy định của pháp luật.
Để bảo đảm tính hợp pháp trong quá trình hoạt động, Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 cũng đã quy định rõ về thời điểm phát sinh tư cách pháp nhân. Theo đó, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Điều này có ý nghĩa quan trọng không chỉ giúp công ty xác lập địa vị pháp lý của mình mà qua đó, còn bảo vệ tối đa quyền và nghĩa vụ chính đáng của công ty trong nền kinh tế. Ngoài ra, điểm nổi bật đối với loại hình doanh nghiệp này còn được thể hiện rõ thông qua việc cho phép công ty phát hành trái phiếu nhưng không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp công ty phát hành cổ phần nhằm mục đích chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang công ty cổ phần. Có thể thấy, quy định này không chỉ giúp duy trì sự ổn định, bảo đảm tính minh bạch và an toàn pháp lý mà còn tạo điều kiện linh hoạt để công ty thuận lợi mở rộng thị trường kinh doanh.
2. Quyền của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định như thế nào?
Căn cứ theo quy định tại Điều 49 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2022 về quyền của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên như sau:
“Điều 49. Quyền của thành viên công ty
1. Thành viên công ty có các quyền sau đây:
a) Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;
b) Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 47 của Luật này;
c) Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;
d) Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản;
đ) Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ;
e) Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ, tặng cho và hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
g) Tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và người quản lý khác theo quy định tại Điều 72 của Luật này;
h) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
2. Ngoài các quyền quy định tại khoản 1 Điều này, thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định hoặc thuộc trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này có các quyền sau đây:
a) Yêu cầu triệutập họpHội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền;
b) Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm;
c) Kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp sổ đăng ký thành viên, biên bản họp, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và tài liệu khác của công ty;
d) Yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên, nếu trình tự, thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết, quyết định đó không thực hiện đúng hoặc khôngphù hợpvới quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
3. Trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại khoản 2 Điều này thì nhóm thành viên còn lại đương nhiên có quyền theo quy định tại khoản 2 Điều này.”
Dẫn chiếu đến quy định tại khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 về góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp, Điều 72 Luật Doanh nghiệp 2020 về khởi kiện người quản lý như sau:
“Điều 47. Góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp
...
2. Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.”
Và
“Điều 72. Khởi kiện người quản lý
1. Thành viên công ty tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và người quản lý khác do vi phạm quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của người quản lý trong trường hợp sau đây:
a) Vi phạm quy định tại Điều 71 của Luật này;
b) Không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, thực hiện không kịp thời hoặc thực hiện trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên đối với quyền và nghĩa vụ được giao;
c) Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
2. Trình tự, thủ tục khởi kiện được thực hiện theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự.
3. Chi phí khởi kiện trong trường hợp thành viên khởi kiện nhân danh công ty được tính vào chi phí của công ty, trừ trường hợp bị bác yêu cầu khởi kiện.”
Có thể thấy, pháp luật trao cho thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không chỉ đơn thuần là quyền kinh tế mà còn là những công cụ pháp lý quan trọng, giúp cho các thành viên trở thành một phần không thể thiếu trong cơ chế quản trị công ty. Sự phân định rõ ràng, chi tiết quyền của chủ thể kinh doanh nêu trên theo tỷ lệ vốn góp và các tình huống cụ thể đã góp phần thiết lập một cơ chế quản lý cân bằng, thúc đẩy sự phát triển ổn định, bền vững lâu dài khi công ty tham gia vào thị trường kinh tế.
Trân trọng./.
