Người có liên quan là ai? Hợp đồng, giao dịch của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên với những người có liên quan được quy định như thế nào?
Luật sư cho tôi hỏi: Tôi là chủ sở hữu của một công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoạt động trong lĩnh vực sản xuất đồ nội thất. Hiện tại, công ty dự kiến ký hợp đồng mua một số thiết bị, máy móc từ một công ty khác do em trai tôi làm chủ sở hữu. Để tránh rủi ro có thể phát sinh trong quá trình giao dịch, tôi muốn hỏi rằng hiện nay, pháp luật quy định như thế nào về người có liên quan? Và hợp đồng, giao dịch của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên với những người có liên quan được quy định ra sao? Mong Luật sư hỗ trợ, giải đáp!
MỤC LỤC
Trả lời:
1. Người có liên quan là ai?
Căn cứ theo quy định tại khoản 23 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 về người có liên quan quy như sau:
“Điều 4. Giải thích từ ngữ
Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
..
23. Người có liên quan là cá nhân, tổ chức có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với doanh nghiệp trong các trường hợp sau đây:
a) Công ty mẹ, người quản lý và người đại diện theo pháp luật của công ty mẹ và người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý của công ty mẹ;
b) Công ty con, người quản lý và người đại diện theo pháp luật của công ty con;
c) Cá nhân, tổ chức hoặc nhóm cá nhân, tổ chức có khả năng chi phối hoạt động của doanh nghiệp đó thông qua sở hữu, thâu tóm cổ phần, phần vốn góp hoặc thông qua việc ra quyết định của công ty;
d) Người quản lý doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên;
đ) Vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, con đẻ, con nuôi, con rể, con dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người quản lý công ty, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên, thành viên và cổ đông sở hữu phần vốn góp hay cổ phần chi phối;
e) Cá nhân là người đại diện theo ủy quyền của công ty, tổ chức quy định tại các điểm a, b và c khoản này;
g) Doanh nghiệp trong đó cá nhân, công ty, tổ chức quy định tại các điểm a, b, c, d, đ và e khoản này có sở hữu đến mức chi phối việc ra quyết định của công ty.”
Như vậy, quy định về người có liên quan đã phản ánh rõ cách tiếp cận toàn diệncủa pháp luật trong việc quản lý doanh nghiệp. Bằng cách xác định chính xác những chủ thể có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp đến doanh nghiệp, khoản 23 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 không chỉ tạo rahành lang pháp lý để kiểm soát giao dịch, phòng ngừa rủi ro, xung đột mà còn góp phần tăng cường tính minh bạch, công bằng.Việc nhận diện và quản lý đúng những đối tượng này giúp doanh nghiệp củng cố niềm tin với cổ đông, đối tác và đồng thời, tạo nền tảng vững chắc cho sự phát triển ổn định khi doanh nghiệp tham gia hoạt động kinh doanh trên thị trường kinh tế.
2. Hợp đồng, giao dịch của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên với những người có liên quan được quy định như thế nào?
Căn cứ theo quy định tại Điều 86 Luật Doanh nghiệp 2020 về hợp đồng, giao dịch của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên với những người có liên quan như sau:
“Điều 86. Hợp đồng, giao dịch của công ty với những người có liên quan
1. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, hợp đồng, giao dịch giữa công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu với những người sau đây phải được Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên chấp thuận:
a) Chủ sở hữu công ty và người có liên quan của chủ sở hữu công ty;
b) Thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên;
c) Người có liên quan của người quy định tại điểm b khoản này;
d) Người quản lý của chủ sở hữu công ty, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý đó;
đ) Người có liên quan của những người quy định tại điểm d khoản này.
2. Người nhân danh công ty ký kết hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan và lợi ích có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch đó.
3. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên phải quyết định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được thông báo theo nguyên tắc đa số, mỗi người có một phiếu biểu quyết; người có liên quan đến các bên không có quyền biểu quyết.
4. Hợp đồng, giao dịch quy định tại khoản 1 Điều này chỉ được chấp thuận khi có đủ các điều kiện sau đây:
a) Các bên ký kết hợp đồng hoặc thực hiện giao dịch là những chủ thể pháp lý độc lập, có quyền, nghĩa vụ, tài sản và lợi ích riêng biệt;
b) Giá sử dụng trong hợp đồng hoặc giao dịch là giá thị trường tại thời điểm hợp đồng được ký kết hoặc giao dịch được thực hiện;
c) Chủ sở hữu công ty tuân thủ đúng nghĩa vụ quy định tại khoản 4 Điều 77 của Luật này.
5. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu theo quyết định của Tòa án và xử lý theo quy định của pháp luật nếu được ký kết không đúng quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này. Người ký kết hợp đồng, giao dịch và người có liên quan là các bên của hợp đồng, giao dịch liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại phát sinh và hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.
6. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu với chủ sở hữu công ty hoặc người có liên quan của chủ sở hữu công ty phải được ghi chép lại và lưu giữ thành hồ sơ riêng của công ty.”
Dẫn chiếu đến quy định tại khoản 4 Điều 77 Luật Doanh nghiệp 2020 về nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty như sau:
“Điều 77. Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty
...
4. Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và quy định khác của pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê, hợp đồng, giao dịch khác giữa công ty và chủ sở hữu công ty.”
Như vậy, hợp đồng, giao dịch giữa công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu với các cá nhân được liệt kê cụ thể tại khoản 1 Điều 86 Luật Doanh nghiệp 2020 chỉ được thực hiện khi có sự chấp thuận của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên. Việc thông qua quyết định chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch nêu trên được thực hiện như sau:
- Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được thông báo của người ký kết hợp đồng, giao dịch thì thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên sẽ tiến hành biểu quyết thông qua.
- Việc biểu quyết được thực hiện dựa trên nguyên tắc đa số, mỗi người có một phiếu biểu quyết và người có liên quan đến các bên không có quyền biểu quyết.
Đồng thời, để hợp đồng, giao dịch được chấp thuận, cần phải đáp ứng đầy đủ, trung thực các điều kiện mà pháp luật về doanh nghiệp đã đặt ra, cụ thể bao gồm:
- Các bên ký kết hợp đồng hoặc thực hiện giao dịch là những chủ thể pháp lý độc lập, có quyền, nghĩa vụ, tài sản và lợi ích riêng biệt;
- Giá sử dụng trong hợp đồng hoặc giao dịch là giá thị trường tại thời điểm hợp đồng được ký kết hoặc giao dịch được thực hiện;
- Chủ sở hữu công ty tuân thủ đúng nghĩa vụ quy định về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê, hợp đồng, giao dịch khác giữa công ty và chủ sở hữu công ty.
Nếu hợp đồng, giao dịch không đáp ứng đúng quy định liên quan đến quy trình cũng như các điều kiện tiên quyết nêu trên và gây ra tổn thất, thiệt hại cho công ty thì hợp đồng, giao dịch này sẽ bị Tòa án tuyên vô hiệu và được xử lý theo quy định của pháp luật. Bên cạnh đó, đối với trường hợp này, người ký hợp đồng, giao dịch và người có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về những thiệt hại phát sinh và hoàn trả cho công ty những khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch nêu trên.
Để bảo đảm tính minh bạch và phòng ngừa xung đột lợi ích, pháp luật đặt ra yêu cầu ghi chép và lưu giữ thành hồ sơ riêng đối với các hợp đồng, giao dịch giữa công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu với chủ sở hữu công ty hoặc người có liên quan của chủ sở hữu công ty. Thực hiện đúng và đầy đủ quy định này không chỉ giúp công ty xây dựng nền tảng quản lý vững chắc, mà còn tạo cơ sở kiểm soát và giám sát chặt chẽ đối với quá trình công ty hoạt động kinh doanh.
Trân trọng./.
