Hội đồng thành viên và Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định như thế nào?
Luật sư cho tôi hỏi: Tôi là thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoạt động dịch vụ vận tải trong nước. Với mong muốn mở rộng thị trường sang nước ngoài, Chủ tịch Hội đồng thành viên đã triệu tập họp Hội đồng thành viên nhưng lại không gửi đầy đủ tài liệu trước cho các thành viên khác. Điều làm đã làm ảnh hưởng đến lợi ích của công ty cũng như tiêu tốn thời gian của mọi người. Do đó, để tránh những rủi ro như vậy có thể tiếp diễn trong những cuộc họp về sau, tôi muốn biết hiện nay pháp luật quy định về Hội đồng thành viên và Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên ra sao? Mong Luật sư hỗ trợ, giải đáp!
MỤC LỤC
1. Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định như thế nào?
Trả lời:
1. Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định như thế nào?
Căn cứ theo quy định tại Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020 về Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên như sau:
“Điều 55. Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Điều lệ công ty quy định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi nămphảihọp một lần.
2. Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
b) Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn; quyết định phát hành trái phiếu;
c) Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty; giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ;
d) Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghitrongbáo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên;quyết địnhbổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
e) Quyết định mức lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc,Kế toántrưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
g) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;
h) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
i) Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;
k) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
l) Quyết định tổ chức lại công ty;
m) Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.”
Trong cơ cấu tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, Hội đồng thành viên được xem là cơ quan quyết định cao nhất, giữ vai trò trung tâm trong việc hoạch định chiến lược, định hướng phát triển và quyết định những vấn đề quan trọng của công ty. Với thành phần bao gồm tất cả thành viên là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức, Hội đồng thành viên bảo đảm tính dân chủ, minh bạch trong công tác quản trị cũng như trong quá trình hoạt động của công ty.
Có thể thấy, quy định tại Điều 55 Luật Doanh nghiêp 2020 đã thiết lập một khuôn khổ rõ ràng về quyền hạn và trách nhiệm của Hội đồng thành viên. Quy định không chỉ khẳng định vị trí then chốt của Hội đồng thành viên trong hoạt động của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, mà còn tạo nền tảng pháp lý vững chắc để công ty phát triển ổn định, lâu dài trên thị trường.
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định như thế nào?
Căn cứ theo quy định tại Điều 56 Luật Doanh nghiệp 2020 về chủ tịch Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên như sau:
“Điều 56. Chủ tịch Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;
b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;
c) Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;
d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
3. Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên do Điều lệ công ty quy định nhưng không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên vắng mặt hoặc không thể thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có thành viên được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì một trong số các thành viên Hội đồng thành viên triệutập họpcác thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời làm Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng thành viên.”
Trong cơ cấu tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, Chủ tịch Hội đồng thành viên là người giữ vai trò trung tâm, trực tiếp điều phối hoạt động của Hội đồng thành viên. Nhằm giúp công ty hoạt động bền vững trên thị trường, pháp luật cho phép Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể đồng thời kiêm nhiệm chức vụ Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Việc kiêm nhiệm như vậy không chỉ đòi hỏi cá nhân khi đảm nhận các chức vụ nói trên phải đáp ứng đầy đủ điều kiện về năng lực chuyên môn, tinh thần trách nhiệm cũng như bảo đảm sự uy tín, minh bạch trong quá trình thực hiện nghĩa vụ và trách nhiệm của mình mà còn đặt ra thách thức khi một người đảm nhiệm đồng thời hai vị trí quan trọng. Do đó, lúc này, để tránh rủi ro không đáng có, cần quy định rõ ràng và đầy đủ trong Điều lệ công ty về quyền hạn, nghĩa vụ và cơ chế giám sát đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên; từ đó vừa phát huy hiệu quả công tác quản trị, giám sát vừa bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các thành viên công ty.
Trong nhiệm kỳ không quá 05 năm của Chủ tịch Hội đồng thành viên, người giữ chức danh này phải thực hiện các nhiệm vụ được liệt kê chi tiết tại khoản 2 Điều 56 Luật Doanh nghiệp 2020. Đáng lưu ý, pháp luật còn cho phép công ty có quyền bầu lại Chủ tịch Hội đồng thành viên với số nhiệm kỳ không hạn chế. Để tránh trường hợp gián đoạn trong quá trình hoạt động kinh doanh, khi Chủ tịch Hội đồng thành viên vắng mặt hoặc không thể thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc được ghi nhận tại Điều lệ công ty. Nếu không có người được ủy quyền hoặc rơi vào các trường hợp cụ thể được liệt kê tại khoản 4 Điều 56 Luật Doanh nghiệp 2020, một trong số các thành viên Hội đồng thành viên triệu tập họp các thành viên còn lại và bầu ra một người trong số các thành viên tạm thời làm Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng thành viên.
Tóm lại, quy định về Chủ tịch Hội đồng thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đã tạo nên khung pháp lý rõ ràng, bảo đảm cho hoạt động quản lý, điều hành công ty được thực hiện một cách liên tục và chặt chẽ.
Trân trọng./.
