Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được quy định như thế nào?

Luật sư cho tôi hỏi: Công ty tôi là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu. Gần đây, Hội đồng thành viên đã tổ chức họp để quyết định việc đầu tư vào một dự án mới. Tuy nhiên, cuộc họp có 2/3 thành viên tham dự và nghị quyết được thông qua với 51% số phiếu tán thành. Một số thành viên cho rằng nghị quyết này không hợp lệ vì chưa đủ tỷ lệ theo luật định, trong khi Chủ tịch Hội đồng thành viên cho rằng nghị quyết có hiệu lực. Do vậy, để bảo đảm tính chính xác, tôi muốn hiểu rõ hơn hiện nay pháp luật quy định đối với vấn đề này như thế nào? Mong Luật sư hỗ trợ, giải đáp!

MỤC LỤC

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được quy định như thế nào?

2. Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được quy định như thế nào?

Trả lời:

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được quy định như thế nào?

Căn cứ theo quy định tại Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020 về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên như sau:

“Điều 74. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

4. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.”

Dẫn chiếu đến quy định tại Điều 128 Luật Doanh nghiệp 2020 được sửa đổi, bổ sung bởi khoản 19 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp 2025 về chào bán trái phiếu riêng lẻ và Điều 129 Luật Doanh nghiệp 2020 về trình tự, thủ tục chào bán và chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ như sau:

“Điều 128. Chào bán trái phiếu riêng lẻ

1. Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan. Chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng, các tổ chức khác và chào bán trái phiếu ra công chúng thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

2. Chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng là chào bán không thông qua phương tiện thông tin đại chúng cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và đáp ứng điều kiện về đối tượng mua trái phiếu riêng lẻ như sau:

a) Nhà đầu tư chiến lược đối với trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ và trái phiếu kèm theo chứng quyền riêng lẻ;

b) Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ thực hiện theo quy định pháp luật về chứng khoán.

3. Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng chào bán trái phiếu riêng lẻ phải đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Công ty đã thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã chào bán và đã đến hạn thanh toán hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt chào bán trái phiếu (nếu có), trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn;

b) Có báo cáo tài chính của năm trước liền kề năm phát hành được kiểm toán;

c) Bảo đảm điều kiện về tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định pháp luật;

c1) Có nợ phải trả (bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành) không vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu của tổ chức phát hành theo báo cáo tài chính năm liền kề trước năm phát hành được kiểm toán; trừ tổ chức phát hành là doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan;

d) Điều kiện khác theo quy định của pháp luật có liên quan.

Điều 129. Trình tự, thủ tục chào bán và chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ

1. Công ty quyết định phương án chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định của Luật này.

2. Công ty công bố thông tin trước mỗi đợt chào bán cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và thông báo đợt chào bán cho sở giao dịch chứng khoán ít nhất 01 ngày làm việc trước ngày dự kiến tổ chức đợt chào bán trái phiếu.

3. Công ty công bố thông tin về kết quả của đợt chào bán cho các nhà đầu tư đã mua trái phiếu và thông báo kết quả đợt chào bán đến sở giao dịch chứng khoán trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán trái phiếu.

4. Trái phiếu phát hành riêng lẻ được chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư đáp ứng điều kiện về đối tượng mua trái phiếu riêng lẻ quy định tại khoản 2 Điều 128 của Luật này, trừ trường hợp thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, phán quyết của Trọng tài có hiệu lực hoặc thừa kế theo quy định pháp luật.

5. Căn cứ quy định của Luật này và Luật Chứng khoán, Chính phủ quy định chi tiết về loại trái phiếu, hồ sơ, trình tự, thủ tục phát hành và giao dịch trái phiếu riêng lẻ; công bố thông tin; phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế.”

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là một trong những loại hình doanh nghiệp đặc thù và phổ biến tại Việt Nam. Với đặc trưng chỉ có một chủ sở hữu duy nhất nhưng vẫn có tư cách pháp nhân, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên đã thể hiện rõ nét sự kết hợp linh hoạt giữa quyền tự chủ trong quản lý và sự an toàn pháp lý trong kinh doanh. Đáng lưu ý, điểm đặc trưng nổi bật của mô hình hình doanh nghiệp này là cơ chế trách nhiệm hữu hạn, theo đó tổ chức, cá nhân làm chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

Việc thừa nhận tư cách pháp nhân, cho phép phát hành trái phiếu và hạn chế phát hành cổ phần giúp công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên duy trì sự ổn định trong cơ cấu tổ chức, phù hợp với quy mô vừa và nhỏ, nhưng vẫn bảo đảm khả năng huy động vốn khi cần thiết. Cũng chính bởi những đặc điểm nổi bật nêu trên đã khiến cho công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên trở thành sự lựa chọn an toàn và hiệu quả cho cá nhân, tổ chức muốn khẳng định vị thế của mình trên thị trường.

2. Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được quy định như thế nào?

Trong cơ cấu tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu, Hội đồng thành viên giữ vai trò là “bộ não trung tâm”, vừa thay mặt chủ sở hữu thực hiện quyền, nghĩa vụ đối với công ty, vừa trực tiếp quyết định những vấn đề quan trọng liên quan đến hoạt động và định hướng phát triển. Với số lượng thành viên giới hạn và cơ chế biểu quyết chặt chẽ, Hội đồng thành viên được thiết kế như một cơ quan nhằm bảo đảm sự minh bạch, cân bằng lợi ích và tính chuyên nghiệp trong việc điều hành mô hình trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Điều 80 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

“Điều 80. Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên có từ 03 đến 07 thành viên. Thành viên Hội đồng thành viên do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm với nhiệm kỳ không quá 05 năm. Hội đồng thành viên nhân danh chủ sở hữu công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.

2. Quyền, nghĩa vụ và chế độ làm việc của Hội đồng thành viên được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.

3. Chủ tịch Hội đồng thành viên do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm hoặc do các thành viên Hội đồng thành viên bầu theo nguyên tắc đa số theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, nhiệm kỳ, quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 56 và quy định khác có liên quan của Luật này.

4. Thẩm quyền, cách thức triệu tập họp Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 57 của Luật này.

5. Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng thành viên dự họp. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì mỗi thành viên Hội đồng thành viên có một phiếu biểu quyết có giá trị như nhau. Hội đồng thành viên có thể thông qua nghị quyết, quyết định theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

6. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua khi có trên 50% số thành viên dự họp tán thành hoặc số thành viên dự họp sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết tán thành. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại công ty, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty phải được ít nhất 75% số thành viên dự họp tán thành hoặc số thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số phiếu biểu quyết trở lên tán thành. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày ghi tại nghị quyết, quyết định đó, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

7. Cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản, có thể được ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản họp Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại khoản 2 Điều 60 của Luật này.”

Có thể thấy, Điều 80 Luật Doanh nghiệp 2020 đã thiết lập một khuôn khổ pháp lý rõ ràng cho việc tổ chức và hoạt động của Hội đồng thành viên. Quy định chặt chẽ về số lượng từ 03 đến 07 thành viên Hội đồng thành viên, cùng nhiệm kỳ không quá 05 năm đã phản ánh sự cân bằng giữa tính ổn định trong quản trị và tính linh hoạt để đáp ứng kịp thời những thay đổi trong môi trường kinh doanh.

Để đảm bảo cho quá trình hoạt động diễn ra theo đúng pháp luật và Điều lệ công ty, Hội đồng thành viên được quyền nhân danh chủ sở hữu công ty để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty và nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty. Đây chính là sự phân quyền hợp lý, giúp chủ sở hữu không phải trực tiếp tham gia vào toàn bộ quá trình điều hành, quản lý công ty mà vẫn bảo đảm được sự kiểm soát cần thiết. Điểm nổi bật đối với mô hình doanh nghiệp này là Hội đồng thành viên không thay thế vai trò điều hành thường nhật của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Bằng cơ chế chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên trở thành “cầu nối” quan trọng, vừa thực hiện quyền của công ty, vừa bảo vệ lợi ích của chủ sở hữu, qua đó tạo nên hệ thống quản trị minh bạch và có trách nhiệm.

Trong cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là tổ chức, bên cạnh vai trò quan trọng của Hội đồng thành viên thì vị trí Chủ tịch Hội đồng thành viên được xem là trung tâm điều phối, đảm bảo sự thống nhất trong quá trình hoạt động của công ty. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể do chủ sở hữu công ty trực tiếp bổ nhiệm hoặc do chính các thành viên Hội đồng thành viên bầu chọn dựa trên nguyên tắc đa số theo trình tự, thủ tục được ghi nhận tại Điều lệ công ty. Nếu Điều lệ công ty không quy định khác thì nhiệm kỳ, quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên sẽ tuân thủ theo Điều 56 Luật Doanh nghiệp 2020 và các quy định pháp luật liên quan.

Ngoài ra, Chủ tịch Hội đồng thành viên còn có trách nhiệm chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu họp, triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên theo quy định tại Điều 57 Luật Doanh nghiệp 2020. Cuộc họp Hội đồng thành viên chỉ được tiến hành khi có ít nhất hai phần ba số thành viên tham dự, qua đó tránh tình trạng một quyết định được đưa ra bởi một nhóm nhỏ, thiếu tính đại diện. Về nguyên tắc biểu quyết, mỗi thành viên Hội đồng thành viên sẽ có một phiếu biểu quyết với giá trị ngang nhau, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác. Nhằm góp phần tạo điều kiện thuận lợi cho công ty khi tham gia vào thị trường kinh tế biến động, pháp luật cho phép Hội đồng thành viên có thể thông qua nghị quyết, quyết định theo hình thức họp trực tiếp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua khi có trên 50% số thành viên dự họp tán thành hoặc số thành viên dự họp sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết tán thành. Đặc biệt, đối với các vấn đề quan trọng như: Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại công ty, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty thì phải được ít nhất 75% số thành viên dự họp tán thành hoặc số thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số phiếu biểu quyết trở lên tán thành, đồng ý. Việc xác định chính xác tỷ lệ nêu trên không chỉ bảo đảm tính linh hoạt đối với từng vấn đề cụ thể cần biểu quyết, mà còn thể hiện sự nhất trí, đồng thuận cao cho các quyết định mang tính chiến lược, ảnh hưởng lâu dài đến sự tồn tại của một công ty. Hơn nữa, nội dung tại cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản, có thể được ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác; nhưng phải bảo đảm các nội dung chủ yếu được quy định tại khoản 2 Điều 60 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể như sau:

- Thời gian và địa điểm họp; mục đích, chương trình họp;

- Họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo ủy quyền dự họp; họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên không dự họp;

- Vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về từng vấn đề thảo luận;

- Tổng số phiếu biểu quyết hợp lệ, không hợp lệ; tán thành, không tán thành, không có ý kiến đối với từng vấn đề biểu quyết;

- Các quyết định được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết tương ứng;

- Họ, tên và nội dung ý kiến của người dự họp không đồng ý thông qua biên bản họp (nếu có);

- Họ, tên, chữ ký của người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 60 Luật Doanh nghiệp 2020.

Có thể thấy, quy định về cơ cấu tổ chức Hội đồng thành viên, cơ chế triệu tập, điều kiện tiến hành họp và nguyên tắc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên,... không chỉ là hành lang pháp lý vững chắc, bảo đảm cho hoạt động quản trị công ty diễn ra dân chủ, hiệu quả mà còn góp phần tạo dựng niềm tin, nâng cao uy tín cũng như sức cạnh tranh của mô hình kinh doanh này trên thị trường kinh tế.

Như vậy, trong trường hợp của bạn, cuộc họp Hội đồng thành viên diễn ra khi có đủ hai phần ba tổng số thành viên dự họp là phù hợp với quy định của pháp luật. Ngoài ra, nghị quyết về việc đầu tư vào dự án mới cũng được thông qua hợp pháp, bởi số phiếu tán thành chiếm trên 50% tổng số thành viên dự họp, đáp ứng đúng điều kiện theo quy định nêu trên.

Trân trọng./.