Góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp được quy định thực hiện như thế nào? Giấy tờ chứng minh việc góp vốn bao gồm những loại nào?
Luật sư cho tôi hỏi: Tôi và anh trai cùng góp vốn để thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên kinh doanh trong lĩnh vực sản xuất vật liệu xây dựng.Hiện tại, tôi đã góp đủ phần vốn như đãcam kết, nhưng anh trai tôi mới chỉ góp được một phần nhỏ và chưa được công ty cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. Do đó, để đôn thúc anh tôi hoàn thành nghĩa vụ góp vốn và công ty cấp giấy chứng nhận phần vốn góp theo đúng pháp luật, tôi muốn biết hiện nay, việc góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp được quy định thực hiện như thế nào? Và để chứng minh việc góp vốn thì cần chuẩn bị những loại giấy tờ nào? Mong Luật sư hỗ trợ, giải đáp!
MỤC LỤC
2. Giấy tờ chứng minh việc góp vốn bao gồm những loại nào?
Trả lời:
1. Góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp được quy định thực hiện như thế nào?
Góp vốn là bước khởi đầu có ý nghĩa quyết định đối với sự hình thành và phát triển của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Đây không chỉ là cơ sở hình thành vốn điều lệ, mà còn là căn cứ pháp lý vững chắc để xác định quyền, nghĩa vụ cũng như trách nhiệm của thành viên công ty. Do đó, Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cụ thể như sau:
“Điều 47. Góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp
1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
2. Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.
3. Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:
a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
b) Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;
c) Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
4. Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.
5. Trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này, người góp vốn trở thành thành viên của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán phần vốn góp và những thông tin về người góp vốn quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.
6. Giấy chứng nhận phần vốn góp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Vốn điều lệ của công ty;
c) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;
d) Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên;
đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
e) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
7. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.”
Dẫn chiếu đến quy định tại điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2020 về sổ đăng ký thành viên như sau:
“Điều 48. Sổ đăng ký thành viên
...
2. Sổ đăng ký thành viên phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
...
b) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;
c) Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp đã góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn của từng thành viên;
...
đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên.”
Như vậy, Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 đã tạo nền tảng pháp lý rõ ràng, chặt chẽ và đồng bộ cho hoạt động góp vốn và quá trình ghi nhận phần vốn góp của các thành viên. Việc tuân thủ đúng quy trình góp vốn, cấp giấy chứng nhận phần vốn góp và xử lý các trường hợp chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết được liệt kê chi tiết tại quy định trên, không chỉ bảo vệ quyền lợi chính đáng của các thành viên mà còn góp phần duy trì tính ổn định, minh bạch trong cơ cấu tài chính của công ty. Đây cũng chính là cơ sở quan trọng để công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên vận hành hiệu quả, bảo đảm sự tin cậy đối với đối tác, nhà đầu tư và các chủ thể khác có liên quan.
2. Giấy tờ chứng minh việc góp vốn bao gồm những loại nào?
Việc góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên mang ý nghĩa quan trọng, bởi đây là cơ sở không chỉ để xác định quyền và nghĩa vụ của thành viên trong công ty mà còn bảo đảm tính minh bạch trong quá trình công ty hoạt động. Do vậy, để nghĩa vụ góp vốn được thực hiện một cách đầy đủ và đúng pháp luật, khoản 12 Điều 3 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 của Chính Phủ về Đăng ký doanh nghiệp đã hướng dẫn cụ thể như sau:
“Điều 3. Giải thích từ ngữ
Trong Nghị định này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
...
12. Giấy tờ chứng minh việc góp vốn bao gồm một trong các giấy tờ sau:
a) Bản sao hoặc bản trích sao sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông;
b) Bản sao giấy chứng nhận phần vốn góp;
c) Giấy xác nhận của ngân hàng về việc chuyển tiền vào tài khoản của doanh nghiệp;
d) Giấy tờ khác có giá trị chứng minh đã hoàn tất việc góp vốn theo quy định của pháp luật.”
Từ quy định trên có thể thấy, giấy tờ chứng minh việc góp vốn không chỉ đơn thuần là thủ tục hành chính bắt buộc mà còn là căn cứ pháp lý khẳng định tư cách thành viên và quyền sở hữu phần vốn đã góp vào công ty. Theo đó, giấy tờ chứng minh việc góp vốn bao gồm một trong các loại giấy tờ sau:
- Bản sao hoặc bản trích sao sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông;
- Bản sao giấy chứng nhận phần vốn góp;
- Giấy xác nhận của ngân hàng về việc chuyển tiền vào tài khoản của doanh nghiệp;
- Giấy tờ khác có giá trị chứng minh đã hoàn tất việc góp vốn theo quy định của pháp luật.
Việc quy định chi tiết các loại giấy tờ hợp lệ không chỉ bảo đảm tính rõ ràng, hợp pháp trong quá trình thực hiện góp vốn mà còn góp phần tạo điều kiện thuận lợi cho cơ quan có thẩm quyền trong việc kiểm tra, giám sát hoạt động của công ty trên thị trường kinh tế.
Trân trọng./.
