Điều hành kinh doanh của công ty hợp danh được quy định như thế nào?

Luật sư cho tôi hỏi: Tôi là một trong ba thành viên hợp danh của công ty hợp danh hoạt động dịch vụ giao thông vận tải. Điều lệ công ty ghi rõ mọi quyết định quan trọng liên quan đến hợp đồng giá trị trên 2 tỷ đồng đều phải được Hội đồng thành viên thông qua. Tuy nhiên, gần đây một thành viên đã ký hợp đồng cung cấp dịch vụ trị giá 3 tỷ đồng mà không có sự tán thành của các thành viên còn lại. Vì lo ngại tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý và có thể gây thiệt hại lớn cho công ty, tôi muốn hỏi hiện nay pháp luật quy định như thế nào về điều hành kinh doanh của công ty hợp danh? Mong Luật sư hỗ trợ, giải đáp!

MỤC LỤC

1. Công ty hợp danh được quy định như thế nào?

2. Điều hành kinh doanh của công ty hợp danh được quy định như thế nào?

Trả lời:

1. Công ty hợp danh được quy định như thế nào?

Căn cứ theo quy định tại Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020 về công ty hợp danh như sau:

“Điều 177. Công ty hợp danh

1. Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó:

a) Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn;

b) Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;

c) Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.

2. Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.”

Công ty hợp danh là loại hình doanh nghiệp, trong đó không chỉ bắt buộc phải có ít nhất hai thành viên là chủ sở hữu cùng kinh doanh dưới một tên chungmà còn có thể có các thành viên góp vốn khác để tăng cường nguồn lực tài chính. Công ty hợp danh đặc thù không chỉ về cơ cấu tổ chức mà còn thể hiện qua chế độ chịu trách nhiệm tài sản của thành viên hợp danh và thành viên góp vốn. Theo đó, thành viên hợp danh bắt buộc là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty. Còn đối với thành viên góp vốn thì chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn mà tổ chức, cá nhân đã cam kết góp vào công ty hợp danh.

Việc công ty hợp danh được thừa nhận tư cách pháp nhân nhưng đồng thời bị giới hạn trong việc phát hành chứng khoán càng cho thấy tính đặc thù của loại hình doanh nghiệp này. Đây là nền tảng pháp lý quan trọng không chỉ bảo đảm sự an toàn trong quan hệ kinh doanh mà còn tạo điều kiện thuận lợi cho doanh nghiệp lựa chọn, phát triển loại hình công ty hợp danh một cách hiệu quả và bền vững.

2. Điều hành kinh doanh của công ty hợp danh được quy định như thế nào?

Điều hành hoạt động kinh doanh là một trong những yếu tố cốt lõi quyết định sự ổn định và phát triển của công ty hợp danh. Với đặc thù là loại hình doanh nghiệp dựa trên sự tin cậy và trách nhiệm cá nhân của các thành viên hợp danh, pháp luật đã quy định rõ ràng cơ chế quản lý, phân công cũng như quyền hạn và nghĩa vụ của từng cá nhân trong việc điều hành. Điều 184 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cụ thể như sau:

“Điều 184. Điều hành kinh doanh của công ty hợp danh

1. Các thành viên hợp danh là người đại diện theo pháp luật của công ty và tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Mọi hạn chế đối với thành viên hợp danh trong thực hiện công việc kinh doanh hằng ngày của công ty chỉ có hiệu lực đối với bên thứ ba khi người đó được biết về hạn chế đó.

2. Trong điều hành hoạt động kinh doanh của công ty, thành viên hợp danh phân công nhau đảm nhiệm các chức danh quản lý và kiểm soát công ty.

Khi một số hoặc tất cả thành viên hợp danh cùng thực hiện một số công việc kinh doanh thì quyết định được thông qua theo nguyên tắc đa số chấp thuận.

Hoạt động do thành viên hợp danh thực hiện ngoài phạm vi hoạt động kinh doanh của công ty đều không thuộc trách nhiệm của công ty, trừ trường hợp hoạt động đó đã được các thành viên còn lại chấp thuận.

3. Công ty có thể mở một hoặc một số tài khoản tại ngân hàng. Hội đồng thành viên chỉ định thành viên được ủy quyền gửi và rút tiền từ các tài khoản đó.

4. Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các nghĩa vụ sau đây:

a) Quản lý và điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty với tư cách là thành viên hợp danh;

b) Triệu tập và tổ chức họp Hội đồng thành viên; ký nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;

c) Phân công, phối hợp công việc kinh doanh giữa các thành viên hợp danh;

d) Tổ chức sắp xếp, lưu giữ đầy đủ và trung thực sổ kế toán, hóa đơn, chứng từ và các tài liệu khác của công ty theo quy định của pháp luật;

đ) Đại diện cho công ty với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án; đại diện cho công ty thực hiện quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật;

e) Nghĩa vụ khác do Điều lệ công ty quy định.”

Như vậy, các thành viên hợp danh là người đại diện theo pháp luật và tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Việc pháp luật trao cho các thành viên hợp danh quyền tổ chức điều hành hoạt động hằng ngày nêu trên đã thể hiện rõ đặc điểm nổi bật của loại hình doanh nghiệp này. Đáng lưu ý, pháp luật cũng dự liệu được một cách rõ ràng về những hạn chế đối với thành viên hợp danh khi thực hiện công việc kinh doanh hằng ngày của công ty. Nếu thành viên hợp danh rơi vào trường hợp bị hạn chế quyền thì hạn chế đó chỉ có hiệu lực đối với bên thứ ba khi người đó được biết về vấn đề này.

Trong mô hình công ty hợp danh, sự phối hợp và trách nhiệm giữa các thành viên hợp danh là yếu tố quyết định sự tồn tại và phát triển của công ty. Do đó, quy định pháp luật về phân công chức danh cụ thể, nguyên tắc biểu quyết và xác định rõ phạm vi trách nhiệm của các thành viên hợp danh có vai trò quan trọng đối với việc bảo đảm tính minh bạch, công bằng trong công tác quản trị. Theo đó, thành viên hợp danh phải phân công nhau đảm nhiệm các chức danh quản lý và kiểm soát công ty. Trong trường hợp, một số hoặc tất cả thành viên hợp danh cùng thực hiện một số công việc kinh doanh thì quyết định được thông qua theo nguyên tắc đa số chấp thuận. Đây không chỉ là nguyên tắc dân chủ nội bộ, bảo đảm sự linh hoạt trong hoạt động kinh doanh, mà qua đó còn thể hiện rõ tính tập thể của loại hình doanh nghiệp này. Nhằm bảo vệ tối đa quyền và lợi ích hợp pháp của công ty hợp danh, pháp luật quy định rằng hoạt động do thành viên hợp danh thực hiện ngoài phạm vi kinh doanh của công ty thì sẽ không ràng buộc trách nhiệm của công ty, trừ khi hoạt động đó đã đượccác thành viên còn lại chấp thuận. Cơ chế này mang ý nghĩa then chốt, giúp công ty tránh khỏi những rủi ro pháp lý không đáng có và cũng là lời nhắc nhở đến các thành viên hợp danh phải hành xử trong khuôn khổ hoạt động đã được thống nhất.

Lưu ý, trong quá trình hoạt động kinh doanh, việc mở và sử dụng tài khoản ngân hàng là nhu cầu thiết yếu của mọi doanh nghiệp, trong đó không ngoại trừ công ty hợp danh. Tài khoản ngân hàng không chỉ là công cụ hỗ trợ thanh toán mà còn là phương tiện minh bạch hóa các giao dịch tài chính, giúp công ty hợp danh quản lý dòng tiền hiệu quả, phục vụ cho quá trình hoạt động kinh doanh. Cũng chính bởi mục tiêu này mà pháp luật cho phép công ty hợp danh mở một hoặc nhiều tài khoản tại ngân hàng. Và chỉ thành viên nào do Hội đồng thành viên có thẩm quyền chỉ định được ủy quyền mới có thể gửi và rút tiền từ các tài khoản đó.

Trong cơ cấu tổ chức quản lý công ty hợp danh, bên cạnh sự tham gia trực tiếp của tất cả thành viên hợp danh vào hoạt động kinh doanh, vai trò của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc cũng đóng vai trò đặc biệt. Theo đó, trách nhiệm và nghĩa vụ cụ thể của các chức danh này bao gồm:

- Quản lý và điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty với tư cách là thành viên hợp danh;

- Triệu tập và tổ chức họp Hội đồng thành viên; ký nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;

- Phân công, phối hợp công việc kinh doanh giữa các thành viên hợp danh;

- Tổ chức sắp xếp, lưu giữ đầy đủ và trung thực sổ kế toán, hóa đơn, chứng từ và các tài liệu khác của công ty theo quy định của pháp luật;

- Đại diện cho công ty với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án; đại diện cho công ty thực hiện quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật;

- Nghĩa vụ khác do Điều lệ công ty quy định.

Tóm lại, Điều 184 Luật Doanh nghiệp 2020 không chỉ khẳng định vai trò then chốt của thành viên hợp danh trong việc điều hành, quản trị công ty mà còn đặt ra khuôn khổ pháp lý nhằm bảo đảm sự phối hợp nhịp nhàng, minh bạch giữa các thành viên, tạo cơ sở vững chắc cho hoạt động kinh doanh của công ty hợp danh diễn ra một cách ổn định và bền vững.

Trân trọng./.