Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định như thế nào?

Luật sư cho tôi hỏi: Tôi và người bạn của mình cùng góp vốn để thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh bất động sản. Gần đây, bạn tôi muốn chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của mình cho một người khác ngoài công ty. Vìkhông biết đối với loại hình doanh nghiệp này thì việc chuyển nhượng trên có được hay không, do đó, tôi muốn biết hiện nay pháp luật quy định về công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định ra sao? Mong Luật sư hỗ trợ, giải đáp!

MỤC LỤC

1. Công ty là gì?

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định như thế nào?

Trả lời:

1. Công ty là gì?

Hiện nay không có quy định cụ thể về khái niệm thuật ngữ “công ty”; tuy nhiên, dựa trên các quy định khác của pháp luật về doanh nghiệp thì có thể hiểu rằng, công ty là một hình thức tổ chức kinh doanh được pháp luật thừa nhận và bảo hộ. Về bản chất, đây là sự liên kết giữa một hay nhiều cá nhân, tổ chức nhằm mục đích hoạt động thương mại, sản xuất, dịch vụ để tìm kiếm lợi nhuận. Theo quy định của pháp luật hiện hành, công ty bao gồm các loại hình cơ bản như sau:

- Công ty trách nhiệm hữu hạn;

- Công ty cổ phần;

- Công ty hợp danh.

Tùy vàomỗi loại hình doanh nghiệp sẽ có những đặc điểm pháp lý khác nhau. Và cũng chính bởi sự khác biệt đó đã tạo nên tính linh hoạt, cho phép cá nhân, tổ chức cân nhắc và lựa chọn phương án tổ chức kinh doanh tối ưu theo nhu cầu cũng như mục tiêu phát triển của mình.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định như thế nào?

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam, được thành lập và hoạt động theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp. Để có thể hiểu một cách đầy đủ và chính xác về cơ chế tổ chức hoạt động của loại hình doanh nghiệp này, Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cụ thể như sau:

“Điều 46. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các Điều 51, 52 và 53 của Luật này.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

4. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.”

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là loại hình doanh nghiệp với những đặc trưng rõ nét về số lượng thành viên, cơ chế chịu trách nhiệm, cũng như quyền và một số nghĩa vụ khác mà các thành viên trong công ty phải bảo đảm trong quá trình hoạt động kinh doanh.

Về số lượng thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có từ 02 đến 50 thành viên. Việc giới hạn thành viên của công ty không quá 50 người vừa bảo đảm cho công tác quản lý, kiểm soát công ty diễn ra thuận lợi, vừa góp phần thúc đẩy sự hợp tác, nâng cao hiệu quả hoạt động trong quá trình kinh doanh.

Về nghĩa vụ tài chính, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn mà mình đã góp vào doanh nghiệp. Đáng lưu ý, đối với loại hình doanh nghiệp này, quyền lợi và nghĩa vụ của các thành viên góp vốn được phân bổ phù hợp dựa trên tỷ lệ vốn góp của mỗi thành viên. Nếu các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên. Bên cạnh đó, pháp luật còn cho phép thành viên công ty được quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác. Tuy nhiên, không phải lúc nào cũng được phép chuyển nhượng phần vốn góp mà việc chuyển nhượng này cần phải tuân thủ chặt chẽ theo quy định của pháp luật.

Để bảo đảm tính hợp pháp trong quá trình hoạt động, Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 cũng đã quy định rõ về thời điểm phát sinh tư cách pháp nhân. Theo đó, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Điều này có ý nghĩa quan trọng không chỉ giúp công ty xác lập địa vị pháp lý của mình mà qua đó, còn bảo vệ tối đa quyền và nghĩa vụ chính đáng của công ty trong nền kinh tế. Ngoài ra, điểm nổi bật đối với loại hình doanh nghiệp này còn được thể hiện rõ thông qua việc cho phép công ty phát hành trái phiếu nhưng không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp công ty phát hành cổ phần nhằm mục đích chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang công ty cổ phần. Có thể thấy, quy định này không chỉ giúp duy trì sự ổn định, bảo đảm tính minh bạch và an toàn pháp lý mà còn tạo điều kiện linh hoạt để công ty thuận lợi mở rộng thị trường kinh doanh.

Trân trọng./.