Công ty hợp danh được quy định như thế nào? Thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp được quy định ra sao? Tài sản của công ty hợp danh được xác định như thế nào?
Luật sư cho tôi hỏi: Tôi và một người bạn của mìnhdự kiến sẽ cùng nhau góp vốn đểthành lập công ty hợp danh hoạt động trong lĩnh vực xây dựng. Tôi góp vốn bằng tiền mặt, còn bạn tôi góp vốn bằng quyền sử dụng đất. Sau khi hoàn tất việc góp vốn, công ty dự kiến cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho từng thành viên. Do đó, để bảo đảm không có rủi ro phát sinh, tôi muốn hỏi hiện nay pháp luật quy định như thế nào về loại hình kinh doanh mà chúng tôi lựa chọn cũng như thủ tục góp vốn, giấy chứng nhận phần vốn? Mong Luật sư giải đáp!
MỤC LỤC
1. Công ty hợp danh được quy định như thế nào?
2. Thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp được quy địnhra sao?
3. Tài sản của công ty hợp danh được xác định như thế nào?
Trả lời:
1. Công ty hợp danh được quy định như thế nào?
Căn cứ theo quy định tại Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020 về công ty hợp danh như sau:
“Điều 177. Công ty hợp danh
1. Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó:
a) Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn;
b) Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;
c) Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.
2. Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.”
Côngty hợp danhlà loại hình doanh nghiệp, trong đó không chỉ bắt buộc phải có ít nhất hai thành viên là chủ sở hữu cùng kinh doanh dưới một tên chungmà còn có thể có cácthành viên góp vốn khácđể tăng cường nguồn lực tài chính. Công ty hợp danh đặc thù không chỉ về cơ cấu tổ chức mà còn thể hiện qua chế độ chịu trách nhiệm tài sản của thành viên hợp danh và thành viên góp vốn. Theo đó, thành viên hợp danh bắt buộc là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty. Còn đối với thành viên góp vốn thì chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn mà tổ chức, cá nhân đã cam kết góp vào công ty hợp danh.
Việc công ty hợp danh được thừa nhận tư cách pháp nhân nhưng đồng thời bị giới hạn trong việc phát hành chứng khoán càng cho thấy tính đặc thù của loại hình doanh nghiệp này. Đây là nền tảng pháp lý quan trọng không chỉ bảo đảm sự an toàn, minh bạch trong quan hệ kinh doanh mà còn tạo điều kiện thuận lợi cho doanh nghiệp lựa chọn, phát triển loại hình công ty hợp danh một cách hiệu quả và bền vững.
2. Thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp được quy định ra sao?
Căn cứ theo quy định tại Điều 178 Luật Doanh nghiệp 2020 về việc thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp như sau:
“Điều 178. Thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp
1. Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết.
2. Thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết gây thiệt hại cho công ty phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty.
3. Trường hợp có thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty; trong trường hợp này, thành viên góp vốn có liên quan có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên.
4. Tại thời điểm góp đủ số vốn đã cam kết, thành viên được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Vốn điều lệ của công ty;
c) Tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; loại thành viên;
d) Giá trị phần vốn góp và loại tài sản góp vốn của thành viên;
đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
e) Quyền và nghĩa vụ của người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp;
g) Họ, tên, chữ ký của người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp và của các thành viên hợp danh của công ty.
5. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp.”
Như vậy, thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải có trách nhiệm góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết. Trong trường hợp các thành viên công ty hợp danh không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết sẽ phải chịu chế tài theo quy định của pháp luật.
Nếu quy định về nghĩa vụ góp vốn là yếu tố then chốt để bảo đảm sự công bằng cho thành viên công ty hợp danh thì giấy chứng nhận phần vốn góp là căn cứ pháp lý quan trọng để xác định cụ thể trách nhiệm của các thành viên này. Theo đó, sau khi góp đủ số vốn đã cam kết, thành viên công ty hợp danh được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. Đây không chỉ là minh chứng pháp lý cho quyền sở hữu vốn góp mà còn là cơ sở vững chắc để thành viên thực hiện quyền lợi và trách nhiệm liên quan của mình. Cũng chính bởi tầm quan trọng của giấy chứng nhận phần vốn góp, quy định đã thiết lập cơ chế cấp lại cho thành viên công ty hợp danh trong trường hợp giấy này bị mất, hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác.
3. Tài sản của công ty hợp danh được xác định như thế nào?
Căn cứ theo quy định tại Điều 179 Luật Doanh nghiệp 2020 về tài sản của công ty hợp danh như sau:
“Điều 179. Tài sản của công ty hợp danh
Tài sản của công ty hợp danh bao gồm:
1. Tài sản góp vốn của các thành viên đã được chuyển quyền sở hữu cho công ty;
2. Tài sản tạo lập được mang tên công ty;
3. Tài sản thu được từ hoạt động kinh doanh do thành viên hợp danh thực hiện nhân danh công ty và từ hoạt động kinh doanh của công ty do thành viên hợp danh nhân danh cá nhân thực hiện;
4. Tài sản khác theo quy định của pháp luật.”
Có thể thấy, quy định chặt chẽ về tài sản của công ty hợp danh không chỉ góp phần bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của công ty hợp danh, thành viên công ty hợp danh, mà còn tạo cơ sở vững chắc cho sự phát triển ổn định và bền vững của mô hình doanh nghiệp này.
Trân trọng./
