Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được quy định như thế nào?
Luật sư cho tôi hỏi: Công ty tôi kinh doanh trong lĩnh vực sản xuất thiết bị điện tử và hoạt động dưới hình thức trách nhiệm hữu hạn một thành viên do một tổ chức làm chủ sở hữu. Hiện nay, chúng tôi đang băn khoăn về việc lựa chọn mô hình cơ cấu tổ chức quản lý saocho phù hợp với tình hình thực tế của công ty mình. Để có thêm niềm tin và sự chắc chắn khi đưa ra quyết định, tôi muốn biểt hiện nay pháp luật quy định về cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu ra sao? Mong Luật sư hỗ trợ, giải đáp!
MỤC LỤC
1. Côngty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được quy định như thế nào?
Trả lời:
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được quy định như thế nào?
Căn cứ theo quy định tại Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020 về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên như sau:
“Điều 74. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
4. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định tạiĐiều 128 và Điều 129 của Luật này.”
Dẫn chiếu đến quy định tại Điều 128 Luật Doanh nghiệp 2020 được sửa đổi, bổ sung bởi khoản 19 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp 2025 về chào bán trái phiếu riêng lẻ và Điều 129 Luật Doanh nghiệp 2020 về trình tự, thủ tục chào bán và chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ như sau:
"Điều 128. Chào bán trái phiếu riêng lẻ
1. Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan. Chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng, các tổ chức khác và chào bán trái phiếu ra công chúng thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
2. Chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng là chào bán không thông qua phương tiện thông tin đại chúng cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và đáp ứng điều kiện về đối tượng mua trái phiếu riêng lẻ như sau:
a) Nhà đầu tư chiến lược đối với trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ và trái phiếu kèm theo chứng quyền riêng lẻ;
b) Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ thực hiện theo quy định pháp luật về chứng khoán.
3. Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng chào bán trái phiếu riêng lẻ phải đáp ứng các điều kiện sau đây:
a) Công ty đã thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã chào bán và đã đến hạn thanh toán hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt chào bán trái phiếu (nếu có), trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn;
b) Có báo cáo tài chính của năm trước liền kề năm phát hành được kiểm toán;
c) Bảo đảm điều kiện về tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định pháp luật;
c1) Có nợ phải trả (bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành) không vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu của tổ chức phát hành theo báo cáo tài chính năm liền kề trước năm phát hành được kiểm toán; trừ tổ chức phát hành là doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan;
d) Điều kiện khác theo quy định của pháp luật có liên quan.
Điều 129. Trình tự, thủ tục chào bán và chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ
1. Công ty quyết định phương án chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định của Luật này.
2. Công ty công bố thông tin trước mỗi đợt chào bán cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và thông báo đợt chào bán cho sở giao dịch chứng khoán ít nhất 01 ngày làm việc trước ngày dự kiến tổ chức đợt chào bán trái phiếu.
3. Công ty công bố thông tin về kết quả của đợt chào bán cho các nhà đầu tư đã mua trái phiếu và thông báo kết quả đợt chào bán đến sở giao dịch chứng khoán trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán trái phiếu.
4. Trái phiếu phát hành riêng lẻ được chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư đáp ứng điều kiện về đối tượng mua trái phiếu riêng lẻ quy định tạikhoản 2 Điều 128 của Luật này,trừ trường hợp thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, phán quyết của Trọng tài có hiệu lực hoặc thừa kế theo quy định pháp luật.
5. Căn cứ quy định của Luật này và Luật Chứng khoán, Chính phủ quy định chi tiết về loại trái phiếu, hồ sơ, trình tự, thủ tục phát hành và giao dịch trái phiếu riêng lẻ; công bố thông tin; phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế.”
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là một trong những loại hình doanh nghiệp đặc thù và phổ biến tại Việt Nam. Với đặc trưng chỉ có một chủ sở hữu duy nhất nhưng vẫn có tư cách pháp nhân, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên đã thể hiện rõ nét sự kết hợp linh hoạt giữa quyền tự chủ trong quản lý và sự an toàn pháp lý trong kinh doanh. Đáng lưu ý, điểm đặc trưng của mô hình hình doanh nghiệp này là cơ chế trách nhiệm hữu hạn, theo đó tổ chức, cá nhân làm chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
Việc thừa nhận tư cách pháp nhân, cho phép phát hành trái phiếu và hạn chế phát hành cổ phần giúp công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên duy trì sự ổn định trong cơ cấu tổ chức, phù hợp với quy mô vừa và nhỏ, nhưng vẫn bảo đảm khả năng huy động vốn khi cần thiết. Cũng chính bởi những đặc điểm nổi bật nêu trên đã khiến cho công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên trở thành sự lựa chọn an toàn và hiệu quả cho cá nhân, tổ chức muốn khẳng định vị thế của mình trên thị trường.
2. Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được quy định như thế nào?
Căn cứ theo quy định tại Điều 79 về cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu như sau:
“Điều 79. Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:
a) Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
b) Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
2. Đối với công ty có chủ sở hữu công ty là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tạikhoản 1 Điều 88 của Luật này thì phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp khác do công ty quyết định. Cơ cấu tổ chức, chế độ làm việc, tiêu chuẩn, điều kiện, miễn nhiệm, bãi nhiệm, quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên thực hiện tương ứng theo quy định tại Điều 65 của Luật này.
3. Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp luật của công ty.
4. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì cơ cấu tổ chức, hoạt động, chức năng, quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc thực hiện theo quy định của Luật này.”
Dẫn chiếu đến quy định tại Điều 65 Luật Doanh nghiệp 2020 về Ban kiểm soát, Kiểm soát viên và khoản 1 Điều 88 Luật Doanh nghiệp 2020 về doanh nghiệp nhà nước như sau:
“Điều 65. Ban kiểm soát, Kiểm soát viên
1. Ban kiểm soát có từ 01 đến 05 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Trường hợp Ban kiểm soát chỉ có 01 Kiểm soát viên thì Kiểm soát viên đó đồng thời là Trưởng Ban kiểm soát và phải đáp ứng tiêu chuẩn của Trưởng Ban kiểm soát.
2. Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện tương ứng quy định tại khoản 2 Điều 168 và Điều 169 của Luật này.
3. Quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm, việc miễn nhiệm, bãi nhiệm và chế độ làm việc của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên được thực hiện tương ứng theo quy định tại các điều 106, 170, 171,172, 173 và 174 của Luật này.
4. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.”
Và
“Điều 88. Doanh nghiệp nhà nước
1. Doanh nghiệp nhà nước được tổ chức quản lý dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, bao gồm:
a) Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ;
b) Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, trừ doanh nghiệp quy định tại điểm a khoản 1 Điều này.”
Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu đóng vai trò then chốt trong việc định hướng hoạt động và kiểm soát công ty. Theo đó, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu có thể tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:
- Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
- Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Quy định linh hoạt như vậy không chỉ giúp cho công ty có thể điều chỉnh mô hình quản lý phù hợp với nhu cầu quản trị và quy mô hoạt động của mình, mà qua đó, còn phân định rõ quyền hạn, trách nhiệm và cơ chế ra quyết định giữa các chức danh chủ chốt. Đặc biệt, đối với công ty có chủ sở hữu công ty là doanh nghiệp nhà nước, nếu rơi vào một trong các trường hợp được liệt kê cụ thể tại khoản 1 Điều 88 Luật Doanh nghiệp 2020 thì việc thành lập Ban kiểm soát là yêu cầu pháp lý bắt buộc. Thông qua việc tuân thủ đầy đủ các điều kiện, tiêu chuẩn và chế độ hoạt động theo quy định mà pháp luật về doanh nghiệp đặt ra, Ban kiểm soát trở thành công cụ hữu hiệu giúp nâng cao tính minh bạch, trách nhiệm giải trình, đồng thời bảo đảm hoạt động của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên diễn ra đúng định hướng và đúng pháp luật.
Ngoài ra, công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh chủ chốt như sau: Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Quy định cụ thể như vậy góp phần bảo đảm tính thống nhất trong công tác quản trị và điều hành hoạt động của công ty. Đáng lưu ý, khi Điều lệ công ty không quy định thì người đại diện theo pháp luật của công ty được xác định là Chủ tịch công ty hoặc cũng có thể là Chủ tịch Hội đồng thành viên.
Trân trọng./.
