Cơ cấu tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu được quy định như thế nào?
Luật sư cho tôi hỏi: Tôi là chủ sở hữu của một công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, do cá nhân tôi đứng tên thành lập. Hiện tại, tôi đang cân nhắc có nên kiêm nhiệm chức danh Giám đốc để trực tiếp điều hành công ty hay nên thuê một người khác có chuyên môn để đảm nhận công việc này hay không. Vì không biết rõ hiện nay pháp luật quy định như thế nào đối với cơ cấu tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu; do đó, tôi còn nhiều băn khoăn và chưa dám đưa ra quyết định. Do vậy, tôi mong nhận được lời giải đáp từ Luật sư!
MỤC LỤC
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được quy định như thế nào?
Trả lời:
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được quy định như thế nào?
Căn cứ theo quy định tại Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020 về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên như sau:
“Điều 74. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
4. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.”
Dẫn chiếu đến quy định tại Điều 128 Luật Doanh nghiệp 2020 được sửa đổi, bổ sung bởi khoản 19 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp 2025 về chào bán trái phiếu riêng lẻ và Điều 129 Luật Doanh nghiệp 2020 về trình tự, thủ tục chào bán và chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ như sau:
“Điều 128. Chào bán trái phiếu riêng lẻ
1. Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan. Chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng, các tổ chức khác và chào bán trái phiếu ra công chúng thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
2. Chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng là chào bán không thông qua phương tiện thông tin đại chúng cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và đáp ứng điều kiện về đối tượng mua trái phiếu riêng lẻ như sau:
a) Nhà đầu tư chiến lược đối với trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ và trái phiếu kèm theo chứng quyền riêng lẻ;
b) Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ thực hiện theo quy định pháp luật về chứng khoán.
3. Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng chào bán trái phiếu riêng lẻ phải đáp ứng các điều kiện sau đây:
a) Công ty đã thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã chào bán và đã đến hạn thanh toán hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt chào bán trái phiếu (nếu có), trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn;
b) Có báo cáo tài chính của năm trước liền kề năm phát hành được kiểm toán;
c) Bảo đảm điều kiện về tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định pháp luật;
c1) Có nợ phải trả (bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành) không vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu của tổ chức phát hành theo báo cáo tài chính năm liền kề trước năm phát hành được kiểm toán; trừ tổ chức phát hành là doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan;
d) Điều kiện khác theo quy định của pháp luật có liên quan.
Điều 129. Trình tự, thủ tục chào bán và chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ
1. Công ty quyết định phương án chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định của Luật này.
2. Công ty công bố thông tin trước mỗi đợt chào bán cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và thông báo đợt chào bán cho sở giao dịch chứng khoán ít nhất 01 ngày làm việc trước ngày dự kiến tổ chức đợt chào bán trái phiếu.
3. Công ty công bố thông tin về kết quả của đợt chào bán cho các nhà đầu tư đã mua trái phiếu và thông báo kết quả đợt chào bán đến sở giao dịch chứng khoán trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán trái phiếu.
4. Trái phiếu phát hành riêng lẻ được chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư đáp ứng điều kiện về đối tượng mua trái phiếu riêng lẻ quy định tại khoản 2 Điều 128 của Luật này, trừ trường hợp thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, phán quyết của Trọng tài có hiệu lực hoặc thừa kế theo quy định pháp luật.
5. Căn cứ quy định của Luật này và Luật Chứng khoán, Chính phủ quy định chi tiết về loại trái phiếu, hồ sơ, trình tự, thủ tục phát hành và giao dịch trái phiếu riêng lẻ; công bố thông tin; phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế.”
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là một trong những loại hình doanh nghiệp đặc thù và phổ biến tại Việt Nam. Với đặc trưng chỉ có một chủ sở hữu duy nhất nhưng vẫn có tư cách pháp nhân, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên đã thể hiện rõ nét sự kết hợp linh hoạt giữa quyền tự chủ trong quản lý và sự an toàn pháp lý trong kinh doanh. Đáng lưu ý, điểm đặc trưng của mô hình hình doanh nghiệp này là cơ chế trách nhiệm hữu hạn, theo đó tổ chức, cá nhân làm chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
Việc thừa nhận tư cách pháp nhân, cho phép phát hành trái phiếu và hạn chế phát hành cổ phần giúp công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên duy trì sự ổn định trong cơ cấu tổ chức, phù hợp với quy mô vừa và nhỏ, nhưng vẫn bảo đảm khả năng huy động vốn khi cần thiết. Cũng chính bởi những đặc điểm nổi bật nêu trên đã khiến cho công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên trở thành sự lựa chọn an toàn và hiệu quả cho cá nhân, tổ chức muốn khẳng định vị thế của mình trên thị trường.
2. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu được quy định như thế nào?
Cơ cấu tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu được quy định cụ thể tại Điều 85 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
“Điều 85. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu có Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
2. Chủ sở hữu công ty là Chủ tịch công ty và có thể kiêm hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
3. Quyền, nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được quy định tại Điều lệ công ty và hợp đồng lao động.”
Cơ cấu quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu được pháp luật quy định theo hướng đơn giản, tập trung và linh hoạt. Theo đó, cơ cấu tổ chức quản lý công ty bao gồm Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Đáng lưu ý, đối với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn này, chủ sở hữu công ty cũng đồng thời là Chủ tịch công ty và có thể kiêm hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc để thực hiện việc điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. So với mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu, thì cơ cấu tổ chức quản lý công ty do cá nhân làm chủ sở hữu có phần tinh gọn và linh hoạt hơn. Đặc biệt, quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc cũng được cụ thể hóa trong Điều lệ công ty và hợp đồng lao động. Quy định chặt chẽ như vậy không chỉ làm gia tăng tính minh bạch, rõ ràng mà còn góp phần bảo vệ tối đa quyền và lợi ích chính đáng của các chủ thể kinh doanh này trong quá trình công ty hoạt động trên thị trường kinh tế.
Trân trọng./.
