Chủ tịch công ty, Giám đốc, Tổng giám đốc công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được quy định như thế nào?
Luật sư cho tôi hỏi: Tôi đang điều hành công tytrách nhiệm hữu hạn một thành viên hoạt động kinh doanh trong lĩnh vực thương mại dịch vụ và dự kiến sẽ mở rộng phạm vi hoạt động của công ty sang một lĩnh vực mới. Và cũng chính bởi điều này khiến chokhối lượng công việc công ty ngày càng nhiều, do đó, tôi dự định thuê một người có chuyên môn làm Tổng giám đốc để quản lý hoạt động hằng ngày.Để tránh rủi ro pháp lý có thể xảy ra, tôi muốn biết hiện nay, pháp luật quy định về Chủ tịch công ty, Giám đốc, Tổng giám đốc công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên ra sao? Mong Luật sư hỗ trợ, giải đáp!
MỤC LỤC
1. Chủ tịch công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được quy định như thế nào?
2. Giám đốc, Tổng giám đốc công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được quy định như thế nào?
Trả lời:
1. Chủ tịch công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được quy định như thế nào?
Chủ tịch công ty giữ vai trò trung tâm trong bộ máy quản trị, là người được chủ sở hữu trực tiếp bổ nhiệm và trao quyền để đại diện điều hành các hoạt động quan trọng của công ty. Chủ tịch công ty không chỉ là cầu nối giữa chủ sở hữu và công ty mà còn là nhân tố quan trọng trong việc bảo đảm hoạt động quản lý, điều hành diễn ra đúng pháp luật, minh bạch và hiệu quả. Điều 81 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cụ thể như sau:
“Điều 81. Chủ tịch công ty
1. Chủ tịch công ty do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm. Chủ tịch công ty nhân danh chủ sở hữu công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.
2. Quyền, nghĩa vụ và chế độ làm việc của Chủ tịch công ty được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.
3. Quyết định của Chủ tịch công ty về thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty có hiệu lực kể từ ngày được chủ sở hữu công ty phê duyệt, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.”
Như vậy, quy định đã làm rõ cơ chế bổ nhiệm, quyền hạn, trách nhiệm và hiệu lực quyết định của Chủ tịch công ty, qua đó khẳng định vị trí đặc biệt quan trọng của chức danh này trong cơ cấu quản trị doanh nghiệp. Việc tuân thủ chặt chẽ Điều lệ công ty cùng các quy định pháp luật liên quan chính là yếu tố then chốt để Chủ tịch công ty phát huy vai trò lãnh đạo, góp phần thúc đẩy sự phát triển và nâng cao uy tín của công ty trên thị trường.
2. Giám đốc, Tổng giám đốc công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được quy định như thế nào?
Giám đốc, Tổng giám đốc là người giữ vai trò trụ cột trong bộ máy điều hành, trực tiếp dẫn dắt hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Việc bổ nhiệm hoặc thuê Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không chỉ nhằm bảo đảm tính chuyên nghiệp, hiệu quả trong quản lý mà còn thể hiện sự phân định rõ ràng về trách nhiệm giữa chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty với người trực tiếp điều hành. Chính vì vậy, để có thể hiểu đầy đủ và chính xác về các chức danh chủ chốt này, Điều 82 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định chi tiết như sau:
“Điều 82. Giám đốc, Tổng giám đốc
1. Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm hoặc thuê Giám đốc hoặc Tổng giám đốc với nhiệm kỳ không quá 05 năm để điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước pháp luật và Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên khác của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, trừ trường hợp pháp luật, Điều lệ công ty có quy định khác.
2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
b) Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;
c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty;
đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
e) Ký hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
g) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;
h) Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
k) Tuyển dụng lao động;
l) Quyền và nghĩa vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty và hợp đồng lao động.
3. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này;
b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty và điều kiện khác do Điều lệ công ty quy định.”
Dẫn chiếu đến quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 được sửa đổi bởi điểm a, b khoản 6 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung Luật Doanh nghiệp 2025 về quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lý doanh nghiệp như sau:
“Điều 17. Quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lý doanh nghiệp
...
2. Tổ chức, cá nhân sau đây không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam:
a) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
b) Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức, trừ trường hợp được thực hiện theo quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia;
c) Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp, công nhân công an trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp hoặc quản lý tại doanh nghiệp nhà nước;
d) Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 88 của Luật này, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;
đ) Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; người bị mất năng lực hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi; tổ chức không có tư cách pháp nhân;
e) Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định; các trường hợp khác theo quy định của Luật Phá sản, Luật Phòng, chống tham nhũng;
g) Tổ chức là pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định theo quy định của Bộ luật Hình sự.”
Như vậy, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc vừa là cánh tay nối dài thực thi ý chí của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, vừa là người chịu trách nhiệm pháp lý trước pháp luật về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Với cơ chế bổ nhiệm rõ ràng, quyền hạn và nghĩa vụ được quy định cụ thể, cùng các tiêu chuẩn bắt buộc phải đáp ứng, pháp luật đã xây dựng một hành lang quan trọng nhằm bảo đảm sự ổn định, minh bạch và chuyên nghiệp trong quản trị công ty. Nhờ đó, công ty có thể vận hành một cách bền vững và thích ứng linh hoạt với những biến động của thị trường.
Trân trọng./.
