Chấm dứt tư cách thành viên hợp danh và tiếp nhận thành viên mới được quy định như thế nào?

Luật sư cho tôi hỏi:Tôi là thành viên hợp danh của một công ty hoạt động trong lĩnh vực sản xuất các mặt hàng nông sản. Vì một số lý do cá nhân, tôi muốn rút vốn và chấm dứt tư cách thành viên hợp danh của mình. Đồng thời, công ty tôi cũng đang dự kiến tiếp nhận thêm thành viên hợp danh mới để bảo đảm tài chính. Do đó, để việc rút vốn cũng như thủ tục tiếp nhận thành viên mới diễn ra thuận lợi, cho tôi hỏi pháp luật quy định ra sao đối với các vấn đề này? Mong Luật sư hỗ trợ, giải đáp!

MỤC LỤC

1. Chấm dứt tư cách thành viên hợp danh được quy định như thế nào?

2. Tiếp nhận thành viên mới được quy định như thế nào?

Trả lời:

1. Chấm dứt tư cách thành viên hợp danh được quy định như thế nào?

Trong cơ cấu tổ chức công ty hợp danh, tư cách thành viên hợp danh giữ vai trò then chốt, gắn liền với quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm pháp lý rộng lớn. Tuy nhiên, vì nhiều lý do khác nhau, tư cách này có thể bị chấm dứt, kéo theo những hệ quả pháp lý quan trọng đối với cá nhân thành viên, công ty và các đối tác liên quan. Do đó, để bảo đảm sự ổn định trong hoạt động kinh doanh, quy định đã thiết lập khuôn khổ cho việc chấm dứt tư cách thành viên hợp danh chi tiết tại Điều 185 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

“Điều 185. Chấm dứt tư cách thành viên hợp danh

1. Thành viên hợp danh bị chấm dứt tư cách trong trường hợp sau đây:

a) Tự nguyện rút vốn khỏi công ty;

b) Chết, mất tích, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi;

c) Bị khai trừ khỏi công ty;

d) Chấp hành hình phạt tù hoặc bị Tòa án cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định theo quy định của pháp luật;

đ) Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

2. Thành viên hợp danh có quyền rút vốn khỏi công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận. Trường hợp này, thành viên muốn rút vốn khỏi công ty phải thông báo bằng văn bản yêu cầu rút vốn chậm nhất là 06 tháng trước ngày rút vốn; chỉ được rút vốn vàothời điểmkết thúc năm tài chính và báo cáo tài chính của năm tài chính đó đã được thông qua.

3. Thành viên hợp danh bị khai trừ khỏi công ty trong trường hợp sau đây:

a) Không có khả năng góp vốn hoặc không góp vốn như đã cam kết sau khi công ty đã có yêu cầu lần thứ hai;

b) Vi phạm quy định tạiĐiều 180 của Luật này;

c) Tiến hành côngviệckinh doanh không trung thực, không cẩn trọng hoặc có hành vi không thích hợp khác gây thiệt hại nghiêm trọng đến lợi ích của công ty và thành viên khác;

d) Không thực hiện đúng nghĩa vụ của thành viên hợp danh.

4. Trường hợpchấm dứt tư cách thành viên của thành viên bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì phần vốn góp của thành viên đó được hoàn trả công bằng và thỏa đáng.

5. Trong thời hạn 02 năm kể từ ngày chấm dứt tư cách thành viên hợp danh theo quy định tại các điểm a, c, d và đ khoản 1 Điều này thì người đó vẫn phải liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ của công ty đã phát sinh trước ngày chấm dứt tư cách thành viên.

6. Sau khi chấm dứt tư cách thành viên hợp danh, nếu tên của thành viên đó đã được sử dụng thành một phần hoặc toàn bộ tên công ty thì người đó hoặc người thừa kế, người đại diện theo pháp luật của họ có quyền yêu cầu công ty chấm dứt việc sử dụng tên đó.”

Dẫn chiếu đến quy định tại Điều 180 Luật Doanh nghiệp 2020 về hạn chế quyền đối với thành viên hợp danh như sau:

“Điều 180. Hạn chế quyền đối với thành viên hợp danh

1. Thành viên hợp danh không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân; không được làm thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác trừ trường hợp được sự nhất trí của các thành viên hợp danh còn lại.

2. Thành viên hợp danh không được nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác kinh doanh cùng ngành, nghề kinh doanh của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

3. Thành viên hợp danh không được chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho tổ chức, cá nhân khác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại.”

Theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp, thành viên hợp danh bị chấm dứt tư cách trong trường hợp sau đây:

- Tự nguyện rút vốn khỏi công ty;

- Chết, mất tích, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi;

- Bị khai trừ khỏi công ty;

- Chấp hành hình phạt tù hoặc bị Tòa án cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định theo quy định của pháp luật;

- Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

Ngoài ra, thành viên hợp danh bị khai trừ khỏi công ty nếu rơi vào các trường hợp cụ thể, bao gồm:

- Không có khả năng góp vốn hoặc không góp vốn như đã cam kết sau khi công ty đã có yêu cầu lần thứ hai;

- Vi phạm quy định tại Điều 180 Luật Doanh nghiệp 2020;

- Tiến hành công việc kinh doanh không trung thực, không cẩn trọng hoặc có hành vi không thích hợp khác gây thiệt hại nghiêm trọng đến lợi ích của công ty và thành viên khác;

- Không thực hiện đúng nghĩa vụ của thành viên hợp danh.

Có thể thấy, quy định là cơ sở vững chắc, không chỉ giúp công ty xử lý kịp thời các rủi ro pháp lý mà còn góp phần duy trì tính minh bạch, an toàn trong quản trị công ty. Để bảo đảm cân bằng quyền lợi và trách nhiệm giữa các thành viên trong công ty hợp danh, pháp luật cũng đặt ra điều kiện chặt chẽ cho việc rút vốn của thành viên này. Theo đó, thành viên hợp danh không thể tùy tiện rút vốn tại bất kỳ thời điểm nào mà phải tuân thủ đúng quy trình pháp luật định sẵn. Nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận, thành viên hợp danh có quyền rút vốn khỏi công ty và đồng thời, phải bảo đảm đầy đủ các điều kiện then chốt dưới đây:

- Thông báo bằng văn bản yêu cầu rút vốn trong thời hạn chậm nhất là 06 tháng trước ngày thành viên hợp danh rút vốn;

- Chỉ được rút vốn vào thời điểm kết thúc năm tài chính và báo cáo tài chính của năm tài chính đó đã được thông qua.

Việc chấm dứt tư cách thành viên hợp danh không chỉ dừng lại ở sự thay đổi về mặt nhân sự mà còn kéo theo những hệ quả pháp lý quan trọng liên quan đến tài sản và cơ chế chịu trách nhiệm. Đặc biệt, trong trường hợp tư cách thành viên của thành viên bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, pháp luật quy định cơ chế hoàn trả phần vốn góp cho các đối tượng này một cách công bằng và thỏa đáng. Ngoài ra, người bị chấm dứt tư cách thành viên hợp danh trong một số trường hợp được nêu tại khoản 5 Điều 185 Luật Doanh nghiệp 2020 thì vẫn phải liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ của công ty đã phát sinh trước ngày chấm dứt tư cách thành viên trong thời hạn luật định.

Đáng lưu ý, khi chấm dứt tư cách thành viên hợp danh, việc tiếp tục sử dụng tên của thành viên hợp danh bị chấm dứt tư cách trong tên công ty có thể làm ảnh hưởng đến quyền và lợi ích chính đáng của thành viên này. Vì vậy, pháp luật đã dự liệu cơ chế bảo vệ bằng cách trao cho thành viên hợp danh, người thừa kế hoặc người đại diện theo pháp luật của họ quyền yêu cầu công ty chấm dứt sử dụng tên đó. Có thể thấy rằng, quy định không chỉ thể hiện sự tôn trọng đối với quyền nhân thân của thành viên, mà còn là cơ sở pháp lý quan trọng, góp phần giảm thiểu những tranh chấp có thể phát sinh trong quá trình công ty hợp danh hoạt động trên thị trường kinh tế.

2. Tiếp nhận thành viên mới được quy định như thế nào?

Trong quá trình hoạt động, công ty hợp danh có thể mở rộng quy mô bằng cách tiếp nhận thêm thành viên mới, bao gồm thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn. Việc tiếp nhận này không chỉ làm tăng thêm nguồn lực về tài chính và nhân sự mà còn tác động trực tiếp đến quyền, nghĩa vụ cũng như trách nhiệm pháp lý của công ty và các thành viên. Cụ thể, Điều 186 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

“Điều 186. Tiếp nhận thành viên mới

1. Công ty có thể tiếp nhận thêm thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn; việc tiếp nhận thành viên mới của công ty phải được Hội đồng thành viên chấp thuận.

2. Thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn phải nộp đủ số vốn cam kết góp vào công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày được chấp thuận, trừ trường hợp Hội đồng thành viên quyết định thời hạn khác.

3. Thành viên hợp danh mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty, trừ trường hợp thành viên đó và các thành viên còn lại có thỏa thuận khác.”

Như vậy, quy định về việc tiếp nhận thành viên mới không chỉ tạo điều kiện cho công ty hợp danh phát triển linh hoạt, mà còn đặt ra những nguyên tắc rõ ràng để bảo đảm sự công bằng và minh bạch. Đặc biệt, yêu cầu về trách nhiệm liên đới của thành viên hợp danh mới đã khẳng định tính chặt chẽ của mô hình doanh nghiệp này, qua đó, góp phần củng cố niềm tin của đối tác, chủ nợ và các chủ thể khác có liên quan đối với công ty hợp danh.

Trân trọng./.