Thành viên công ty là gì? Cổ đông sáng lập là gì? Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là ai? Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần, danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được quy định như thế nào?
Luật sư cho tôi hỏi: Tôi đang điều hành một doanh nghiệp hoạt động trong dịch vụ vận tải tại địa phương và có dự kiến mở rộng quy mô ra quốc tế. Để tránh các rủi ro pháp lý không đáng có trong quá trình thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, tôi muốn biết thế nào là khái niệm thành viên công ty, cổ đông sáng lập? Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là ai? Và pháp luật hiện hành quy định về danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần, danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp như thế nào?
MỤC LỤC
3. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là ai?
Trả lời:
1. Thành viên công ty là gì?
Căn cứ theo quy định tại khoản 29 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 về thành viên công ty như sau:
“Điều 4. Giải thích từ ngữ
Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
...
29. Thành viên công ty là cá nhân, tổ chức sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty hợp danh.”
Quy định tại khoản 29 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 không chỉ bảo đảm việc xác định đúng tổ chức, cá nhân là thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần mà còn là cơ sở pháp lý quan trọng trong quản trị doanh nghiệp và giải quyết tranh chấp nội bộ công ty.
2. Cổ đông sáng lập gì là?
Căn cứ theo quy định tại khoản 4 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 về cổ đông sáng lập như sau:
“Điều 4. Giải thích từ ngữ
Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
...
4. Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.”
Như vậy, cổ đông sáng lập là cá nhân, tổ chức nắm giữ ít nhất một cổ phần phổ thông theo quy định pháp luật và được ghi nhận trong danh sách cổ đông sáng lập khi thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp.Việc ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập không chỉ đảm bảo tính chính thức, hợp pháp về tư cách cổ đông sáng lập mà còn xác định cụ thể nghĩa vụ và trách nhiệm đối với tổ chức, cá nhân đó trong công ty.
3. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là ai?
Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân được quy định tại Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 được bổ sung bởi điểm d khoản 1 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp 2025 như sau:
“Điều 4. Giải thích từ ngữ
Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
...
35. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp) là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó, trừ trường hợp người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.”
Quy định không chỉ đưa ra khái niệm về thuật ngữ “chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân” hay còn gọi là “chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp” mà còn là cơ sở pháp lý quan trọng để xác định cá nhân có quyền kiểm soát hoặc hưởng lợi từ doanh nghiệp trên thực tế. Cần lưu ý rằng, quy định này loại trừ một số trường hợp cụ thể sau đây:
- Người đại diện chủ sở hữu trực tiếptại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ;
- Người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
Như vậy, việc bổ sung rõ quy định về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung năm 2025 đã góp phần hoàn thiện các quy định về doanh nghiệp.
4. Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần, danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được quy định như thế nào?
Căn cứ theo quy định tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp 2020 được sửa đổi, bổ sung bởi khoản 11 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp 2025 về danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần, danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp như sau:
“Điều 25. Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần, danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần, danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
1. Họ, tên, chữ ký, quốc tịch, địa chỉ liên lạc của thành viên là cá nhân đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân đối với công ty cổ phần;
2. Tên, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức đối với công ty cổ phần;
3. Họ, tên, chữ ký, quốc tịch, địa chỉ liên lạc của người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức đối với công ty cổ phần;
4. Phần vốn góp, giá trị vốn góp, tỷ lệ sở hữu phần vốn góp, loại tài sản, số lượng tài sản, giá trị của từng loại tài sản góp vốn, thời hạn góp vốn của từng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; số lượng cổ phần, loại cổ phần, tỷ lệ sở hữu cổ phần, loại tài sản, số lượng tài sản, giá trị của từng loại tài sản góp vốn, thời hạn góp vốn của từng cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.
5. Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây: họ, tên; ngày, tháng, năm sinh; quốc tịch; dân tộc; giới tính; địa chỉ liên lạc; tỷ lệ sở hữu hoặc quyền chi phối; thông tin về giấy tờ pháp lý của cá nhân chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.”
Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần, danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là tài liệu pháp lý bắt buộc trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Việc kê khai đầy đủ và chính xác thông tin trong danh sách này đóng vai trò quan trong thủ tục hành chính, không chỉ là biện pháp tăng cường tính minh bạch và trách nhiệm trong hoạt động của doanh nghiệp mà còn bảo đảm quyền và lợi ích chính đáng của cá nhân, tổ chức có liên quan.
Ngoài ra, Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung năm 2025 có quy định về việc kê khai danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp đã thể hiện rõ sự quan tâm đặc biệt đến công tác kiểm soát chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp nhằm mục đích phòng chống rửa tiền và gian lận tài chính trong bối cảnh hội nhập kinh tếnhư hiện nay.
Trân trọng./.
