Giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng bao gồm những loại nào? Chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định như thế nào?
Luật sư cho tôi hỏi: Tôi là thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên. Sau khi thỏa thuận, thương lượng, tôi quyết định chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho một người bạn thân thiết. Tuy nhiên, người này không là thành viên công ty và có mong muốn mua lại phần vốn góp của tôi để có thể trở thành thành viên mới. Do đó, tôi muốn hỏi pháp luật hiện nay quy định như thế nào về vấn đề này? Và để chứng minh tôi hoàn tất chuyển nhượng thì cần chuẩn bị những giấy tờ nào? Mong Luật sư hỗ trợ, giải đáp!
MỤC LỤC
1. Giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng bao gồm những loại nào?
Trả lời:
1. Giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng bao gồm những loại nào?
Việc chuyển nhượng phần vốn góp chỉ được coi là hoàn tất khi có căn cứ pháp lý rõ ràng chứng minh việc chuyển giao quyền sở hữu đã được thực hiện đầy đủ. Để đảm bảo tính minh bạch, xác thực và làm cơ sở cho việc ghi nhận thay đổi trong sổ đăng ký thành viên, khoản 11 Điều 3 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 của Chính Phủ về Đăng ký doanh nghiệp đã hướng dẫn cụ thể như sau:
“Điều 3. Giải thích từ ngữ
Trong Nghị định này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
...
11. Giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng bao gồm một trong các giấy tờ sau:
a) Bản sao hoặc bản trích sao sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông;
b) Bản sao hoặc bản chính biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;
c) Giấy xác nhận của ngân hàng về việc đã hoàn tất việc thanh toán;
d) Giấy tờ khác có giá trị chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp theo quy định của pháp luật.”
Từ quy định trên có thể thấy, giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng không chỉ là thủ tục hành chính bắt buộc mà còn là căn cứ pháp lý khẳng định tư cách thành viên và quyền sở hữu phần vốn đã góp vào công ty. Giấy tờ chứng minh việc góp vốn bao gồm một trong các loại giấy tờ sau:
- Bản sao hoặc bản trích sao sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông;
- Bản sao hoặc bản chính biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;
- Giấy xác nhận của ngân hàng về việc đã hoàn tất việc thanh toán;
- Giấy tờ khác có giá trị chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp theo quy định của pháp luật.
Việc quy định chi tiết các loại giấy tờ hợp lệ không chỉ bảo đảm tính rõ ràng, hợp pháp trong quá trình thành viên thực hiện chuyển nhượng phần vốn góp của mình mà còn tạo điều kiện cho cơ quan có thẩm quyền thuận lợi trong công tác kiểm tra, giám sát hoạt động của công ty trên thị trường kinh tế.
2. Chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định như thế nào?
Chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2025 như sau:
“Điều 52. Chuyển nhượng phần vốn góp
1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
a) Chào bán phần vốn góp đó cho thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của thành viên còn lại trong công ty với cùng điều kiện chào bán;
b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.
2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.”
Như vậy, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác. Tuy nhiên, việc chuyển nhượng không được thực hiện một cách tự do mà phải tuân theo khuôn khổ mà pháp luật về doanh nghiệp đặt ra. Trước hết, phần vốn góp dự kiến chuyển nhượng phải được ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại trong công ty theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ vốn góp của các thành viên còn lại đó với cùng điều kiện chuyển nhượng. Nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết thì thành viên công ty được phép chuyển nhượng cho người không phải là thành viên với điều kiện không ưu đãi hơn so với chào bán nội bộ trước đó trong vòng 30 ngày kể từ ngày chào bán. Thành viên khi chuyển nhượng phần vốn góp cần lưu ý các trường hợp đặc biệt được quy định cụ thể tại khoản 4 Điều 51 và khoản 6, khoản 7 Điều 53 của Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
“Điều 51. Mua lại phần vốn góp
...
4. Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại theo quy định tại khoản 3 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.”
và
“Điều 53. Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt
...
6. Trường hợp thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác thì người được tặng cho trở thành thành viên công ty theo quy định sau đây:
a) Người được tặng cho thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy định củaBộ luật Dân sự thì người này đương nhiên là thành viên công ty;
b) Người được tặng cho không thuộc đối tượng quy định tại điểm a khoản này thì người này chỉ trở thành thành viên công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.
7. Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:
a) Trở thành thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;
b) Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 52 của Luật này.”
Khi chuyển nhượng phần vốn góp, các thông tin về người mua như: Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp đã góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn của từng thành viên; số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên;...... phải được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. Đồng thời, trước thời điểm này, thành viên chuyển nhượng phần vốn góp vẫn phải chịu trách nhiệm với công ty về các quyền và nghĩa vụ tương ứng phần vốn góp có liên quan. Nếu việc chuyển nhượng hoặc sự thay đổi vốn góp của thành viên làm cho công ty chỉ còn lại một thành viên, công ty phải tổ chức quản lý, hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời, thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.
Tóm lại, chuyển nhượng vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là quá trình quan trọng. Việc tuân thủ nghiêm ngặt và đầy đủ quy định pháp luật, Điều lệ công ty không chỉ giúp bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan mà còn đảm bảo sự phát triển bền vững, ổn định của công ty.
Trân trọng./.
