Công bố thông tin của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định như thế nào?
Luật sư cho tôi hỏi: Công ty tôi là công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên do nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ. Hiện tại, công ty có thay đổi vốn điều lệ và đã hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh. Tuy nhiên, công ty hiện tại chưa công bố thông tin này. Để biết việc này có vi phạm quy định của pháp luật về doanh nghiệp không, tôi muốn hỏi pháp luật hiện nay quy định như thế nào về công bố thông tin của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên? Mong Luật sư hỗ trợ, giải đáp!
MỤC LỤC
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định như thế nào?
Trả lời:
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định như thế nào?
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam, được thành lập và hoạt động theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp. Để có thể hiểu một cách đầy đủ và chính xác về cơ chế tổ chức hoạt động của loại hình doanh nghiệp này, Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cụ thể như sau:
“Điều 46. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các Điều 51, 52 và 53 của Luật này.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
4. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.”
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là loại hình doanh nghiệp với những đặc trưng rõ nét về số lượng thành viên, cơ chế chịu trách nhiệm, cũng như quyền và một số nghĩa vụ khác mà các thành viên trong công ty phải bảo đảm trong quá trình hoạt động kinh doanh.
Về số lượng thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có từ 02 đến 50 thành viên. Việc giới hạn thành viên của công ty không quá 50 người vừa bảo đảm cho công tác quản lý, kiểm soát công ty diễn ra thuận lợi, vừa góp phần thúc đẩy sự hợp tác, nâng cao hiệu quả hoạt động trong quá trình kinh doanh.
Về nghĩa vụ tài chính, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn mà mình đã góp vào doanh nghiệp. Đáng lưu ý, đối với loại hình doanh nghiệp này, quyền lợi và nghĩa vụ của các thành viên góp vốn được phân bổ phù hợp dựa trên tỷ lệ vốn góp của mỗi thành viên. Nếu các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên. Bên cạnh đó, pháp luật còn cho phép thành viên công ty được quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác. Tuy nhiên, không phải lúc nào cũng được phép chuyển nhượng phần vốn góp mà việc chuyển nhượng này cần phải tuân thủ chặt chẽ theo quy định của pháp luật.
Để bảo đảm tính hợp pháp trong quá trình hoạt động, Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 cũng đã quy định rõ về thời điểm phát sinh tư cách pháp nhân. Theo đó, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Điều này có ý nghĩa quan trọng không chỉ giúp công ty xác lập địa vị pháp lý của mình mà qua đó, còn bảo vệ tối đa quyền và nghĩa vụ chính đáng của công ty trong nền kinh tế. Ngoài ra, điểm nổi bật đối với loại hình doanh nghiệp này còn được thể hiện rõ thông qua việc cho phép công ty phát hành trái phiếu nhưng không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp công ty phát hành cổ phần nhằm mục đích chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang công ty cổ phần. Có thể thấy, quy định này không chỉ giúp duy trì sự ổn định, bảo đảm tính minh bạch và an toàn pháp lý mà còn tạo điều kiện linh hoạt để công ty thuận lợi mở rộng thị trường kinh doanh.
2. Công bố thông tin của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định như thế nào?
Công bố thông tin là nghĩa vụ pháp lý quan trọng nhằm bảo đảm tính minh bạch, công khai trong hoạt động của doanh nghiệp. Hiểu rõ được tinh thần này, Điều 73 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cụ thể như sau:
“Điều 73. Công bố thông tin
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này thực hiện công bố thông tin theo quy định tại các điểm a, c, đ, g khoản 1 Điều 109 và Điều 110 của Luật này.”
Điều 72 Luật Doanh nghiệp 2020 về công bố thông tin là quy định mới so với Luật Doanh nghiệp 2014. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp do nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết (trừ doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ) thì phải thực hiện việc công bố thông tin công khai theo quy định của pháp luật. Theo đó, công ty không những phải công bố thông tin định kỳ trên trang thông tin điện tử của công ty, của cơ quan đại diện chủ sở hữu mà còn phải công bố các thông tin, sự kiện bất thường trên trang thông tin điện tử, ấn phẩm (nếu có) và niêm yết công khai tại trụ sở chính, địa điểm kinh doanh của công ty về các thông tin bất thường này theo quy định lần lượt tại các điểm a, c, đ, g khoản 1 Điều 109 và Điều 110 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
“Điều 109. Công bố thông tin định kỳ
1. Công ty phải công bố định kỳ trên trang thông tin điện tử của công ty và của cơ quan đại diện chủ sở hữu những thông tin sau đây:
a) Thông tin cơ bản về công ty và Điều lệ công ty;
...
c) Báo cáo và tóm tắt báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập trong thời hạn 150 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính; bao gồm cả báo cáo tài chính của công ty mẹ và báo cáo tài chính hợp nhất (nếu có);
...
đ) Báo cáo đánh giá về kết quả thực hiện kế hoạch sản xuất, kinh doanh hằng năm;
...
g) Báo cáo về thực trạng quản trị, cơ cấu tổ chức công ty.
Điều 110. Công bố thông tin bất thường
1. Công ty phải công bố trên trang thông tin điện tử, ấn phẩm (nếu có) và niêm yết công khai tại trụ sở chính, địa điểm kinh doanh của công ty về các thông tin bất thường trong thời hạn 36 giờ kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây:
a) Tài khoản của công ty bị phong tỏa hoặc được phép hoạt động trở lại sau khi bị phong tỏa;
b) Tạm ngừng một phần hoặc toàn bộ hoạt động kinh doanh; bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy phép thành lập, giấy phép thành lập và hoạt động, giấy phép hoạt động hoặc giấy phép khác liên quan đến hoạt động của công ty;
c) Sửa đổi, bổ sung nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy phép thành lập, giấy phép thành lập và hoạt động, giấy phép hoạt động hoặc giấy phép khác liên quan đến hoạt động của công ty;
d) Thay đổi thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Phó giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Trưởng phòng tài chính kế toán, Trưởng Ban kiểm soát hoặc Kiểm soát viên;
đ) Có quyết định kỷ luật, khởi tố, có bản án, quyết định của Tòa án đối với người quản lý doanh nghiệp;
e) Có kết luận của cơ quan thanh tra hoặc của cơ quan quản lý thuế về việc vi phạm pháp luật của doanh nghiệp;
g) Có quyết định thay đổi tổ chức kiểm toán độc lập hoặc bị từ chối kiểm toán báo cáo tài chính;
h) Có quyết định thành lập, giải thể, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện; quyết định đầu tư, giảm vốn hoặc thoái vốn đầu tư tại các công ty khác.
2. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.”
Có thể thấy, tuân thủ đúng và đầy đủ nghĩa vụ công bố thông tin không chỉ thể hiện rõsự minh bạchtrong công tác quản trị mà còn góp phần nâng cao uy tín, niềm tin của công ty đối với khách hàng, đối tác, cơ quan có thẩm quyền và các chủ thể khác liên quan. Luật Doanh nghiệp 2020 quy định buộc công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà nước phải công bố thông tin như trên thật sự rất cần thiết, vừa tạo được môi trường kinh doanh thuận lợi cho các doanh nghiệp tham gia vào thị trường kinh tế, vừa góp phần thu hẹp khoảng cách với thế giới.
Trân trọng./.
