Vụ tranh chấp về việc mua bán hàng hóa (lúa mỳ) giữa doanh nghiệp Pháp với doanh nghiệp Tây Ban Nha xét xử tại Tòa án tối cao Tây Ban Nha (Án lệ số 1341 CLOUT [A/CN.9/ SER.C/ABSTRACTS/142])

Vụ tranh chấp về việc mua bán hàng hóa (lúa mỳ) giữa doanh nghiệp Pháp với doanh nghiệp Tây Ban Nha xét xử tại Tòa án tối cao Tây Ban Nha (Án lệ số 1341 CLOUT [A/CN.9/ SER.C/ABSTRACTS/142])

1. Các bên tranh chấp

Bên bán: Doanh nghiệp Pháp

Bên mua: Doanh nghiệp Tây Ban Nha

Hàng hóa tranh chấp trong hợp đồng là lúa mỳ.

Cơ quan giải quyết tranh chấp: Tòa án tối cao Tây Ban Nha.

2. Diễn biến tranh chấp

Gestora de Productos Agropecuario S.L. (GAP), một công ty môi giới chuyên kinh doanh ngũ cốc đã phát hành hóa đơn vào ngày 17 tháng 6 năm 2008, trong đó một công ty Tây Ban Nha được giao làm người mua và một công ty Pháp với tư cách là người bán trong một thỏa thuận liên quan đến 9.000 tấn lúa mì được giao trong 5 đợt với giá 195 euro/tấn. Trong hóa đơn chỉ định cảng giao hàng là Tarragona và bao gồm hoa hồng cho công ty môi giới. Hóa đơn được phát hành cho cả hai bên và trong những ngày tiếp theo không có khiếu nại nào được đưa ra.

Hóa đơn có một phần tên là “Ý kiến” như sau: “10 ngày bốc dỡ hàng. Giao dịch theo sự chấp thuận của COFACE (công ty bảo hiểm)”. Công ty bảo hiểm COFACE đã gửi cho Người bán một thư vào ngày 21 tháng 7 năm 2008, trong đó tuyên bố họ đồng ý bảo đảm cho giao dịch chỉ với 150.000 euro, trong tổng giá trị 780.000 euro.

Ngày 18 tháng 8 năm 2008, người bán đã gửi lô hàng đầu tiên tại cảng Tarragona và sau đó gửi thêm hai lô hàng. Không lô hàng nào được người mua nhận.  

Người bán kiện người mua vì vi phạm hợp đồng và yêu cầu bồi thường thiệt hại bao gồm chênh lệch giá bán cho người mua khác, chi phí lưu kho, chi phí tài chính là 5,5%, cũng như đối với phần lúa mì còn lại lưu kho và không bán lại, chênh lệch giữa giá hợp đồng và giá thị trường của lúa mì tại thời điểm giải quyết hợp đồng (tháng 10 năm 2008), số tiền là 483.630,09 euro.

Bản án của tòa sơ thẩm dựa trên thực tế là đã có hợp đồng mua bán lúa mì được ghi trong hồ sơ của công ty môi giới, nhưng tòa bác bỏ yêu cầu của người bán với lý do việc mua bán phải tuân theo điều kiện là rủi ro được bảo hiểm bởi COFACE và điều kiện này đã không được đáp ứng.

Bản án đã bị kháng cáo, tòa án cấp cao tỉnh cho rằng phạm vi bảo hiểm rủi ro do COFACE cung cấp liên quan đến việc thanh toán tiền hợp đồng, vì vậy chỉ người bán mới có thể phản đối việc thiếu bảo hiểm chứ không phải Người mua. Liên quan đến việc thực hiện hợp đồng, quan điểm của tòa án là hợp đồng đã không được các bên thi hành vì nó không có chữ ký của người mua, trong khi hóa đơn của công ty môi giới GAP không đủ để chứng minh rằng người mua đã đồng ý một cách rõ ràng hoặc ngầm hiểu.

Người bán đã kháng cáo lên tòa án tối cao đối với bản án của tòa án cấp cao của tỉnh như sau:

• Bản án không áp dụng Công ước Liên hợp quốc - Công ước Viên về mua bán hàng hóa quốc tế 1980 được Tây Ban Nha phê chuẩn thông qua văn bản ngày 17 tháng 7 năm 1990 (CCIM), vi phạm các điều 21.1 LOPJ và 1.5 CC;
• Cụ thể, không áp dụng các Điều 1.4 và 9 của Công ước, về mối liên hệ của tập quán thương mại áp dụng trong việc hình thành hợp đồng và ký kết hợp đồng thương mại trong lĩnh vực cụ thể mà cả hai bên đang hoạt động, vì trong lĩnh vực cụ thể này rất phổ biến sự tham gia của một trung gian để ký kết hợp đồng thông qua phiếu bán hàng, mà không bị từ chối bởi bất kỳ bên nào.
• Không áp dụng các Điều 7 và 8 của Công ước về giải thích hợp đồng. Ngoài ra, kháng cáo nêu rõ sự vi phạm các quy tắc quốc gia về nghĩa vụ và hợp đồng: Điều 55 CCIM, liên quan đến việc ký kết hợp đồng có sự tham gia của đại lý hoặc người môi giới; các điều 1254, 1255, 1256 và 1258 CC về việc ký kết hợp đồng; và điều 1281 và 1282 liên quan đến cách giải thích.

3. Phán quyết của tòa án

Tòa án tối cao đã quyết định, trước hết, CISG được áp dụng, vì cả người mua và người bán đều có trụ sở chính tại các quốc gia ký kết là Tây Ban Nha và Pháp. Đối với việc thực hiện hợp đồng, tòa cho rằng việc phát hành một hóa đơn như công ty môi giới và không có bất kỳ khiếu nại nào của một trong hai bên khi nhận được là sự chấp nhận ngầm của cả hai bên về tập quán thương mại trong lĩnh vực kinh doanh ngũ cốc, theo đó hóa đơn đã chứng minh sự tồn tại của một thỏa thuận bán hàng, được chính thức thực hiện bằng lời nói - cụ thể là qua điện thoại - theo nguyên tắc chung về tự do về hình thức ký kết hợp đồng như được quy định trong Điều 11 của CISG, trừ khi áp dụng ngoại lệ trong Điều 29 CISG. Hơn nữa, tòa phán quyết rằng sẽ có kết luận tương tự nếu áp dụng theo luật nội địa của Tây Ban Nha về việc áp dụng nguyên tắc tự do chung về hình thức hợp đồng (Điều 1278 của Bộ luật Dân sự) và rằng không có yêu cầu đặc biệt nào về hình thức của các giao dịch đó.

Liên quan đến việc vi phạm hợp đồng, Tòa án cho rằng, kể từ khi giao ba lô hàng đầu tiên cho người mua và việc không thanh toán tiền hàng đã được chứng thực, hợp đồng mua bán rõ ràng đã bị hủy một cách đúng đắn bởi người bán, phù hợp với quy định của các Điều 61 (a) và 64 (1) (b) CISG. Tòa cho rằng hợp đồng đã bị hủy khi người bán thông báo cho người mua về thực tế đó trong một bản fax được gửi vào ngày 16 tháng 10 năm 2008. Việc hủy hợp đồng cho phép người bán quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại, theo các Điều 61 (1) (b), 74 và 75 CISG. Ngoài ra, theo Điều 74 CISG, người bán có thể yêu cầu bồi thường thiệt hại cho thiệt hại trực tiếp và mất lợi nhuận, trong khi theo Điều 75 CISG, họ có thể yêu cầu bồi thường khoản chênh lệch giữa giá hợp đồng và giá giao dịch thay thế, cũng như bất kỳ thiệt hại nào khác có thể phục hồi theo Điều 74 CISG. Đó là những gì người bán đã làm, lưu giữ hồ sơ tài liệu về các hóa đơn bán lại. Họ cũng đã sử dụng hóa đơn để chứng minh chi phí lưu kho phát sinh trong ba lần giao lúa mì đầu tiên, sẽ tạo thành một phần của thiệt hại trực tiếp do vi phạm theo Điều 74 của CISG. Tuy nhiên Tòa án cho rằng không đủ căn cứ cho yêu cầu của người bán về tổng chi phí tài chính.

Đối với phần còn lại của lúa mì được mua theo hợp đồng – lượng hàng dự định giao trong tháng 11 và tháng 12 năm 2008 (4.000 tấn) và phần của ba lô hàng trước đó chưa được bán (350 tấn) - Tòa án đã quyết định rằng người bán đã có lý khi yêu cầu khoản chênh lệch giữa giá hợp đồng và giá thị trường theo dữ liệu do Sở giao dịch ngô Barcelona cung cấp vào tháng 10 năm 2008 trong thời gian mà hợp đồng bị hủy. Người bán cũng có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại, vì nghĩa vụ bồi thường phát sinh từ việc hủy hợp đồng.

*Lưu ý: Căn cứ tham khảo dựa trên các Điều 11, 29, 61, 64, 74 và 75 CISG.

“Ðiều 11

Hợp đồng mua bán không cần phải được ký kết hoặc xác nhận bằng văn bản hay phải tuân thủ một yêu cầu nào khác về hình thức của hợp đồng. Hợp đồng có thể được chứng minh bằng mọi cách, kể cả những lời khai của nhân chứng.”

“Ðiều 29

Một hợp đồng có thể được sửa đổi hay chấm dứt bằng thỏa thuận đơn thuần giữa các bên.

Một hợp đồng bằng văn bản chứa đựng một điều khoản quy định rằng mọi sự sửa đổi hoặc chấm dứt hợp đồng phải được các bên làm bằng văn bản thì không thể bị sửa đổi hay chấm dứt theo thỏa thuận giữa các bên dưới một hình thức khác. Tuy nhiên hành vi của mỗi bên có thể không cho phép họ được viện dẫn điều khoản ấy trong chừng mực nếu bên kia căn cứ vào hành vi này.”

“Ðiều 61

1. Nếu người mua không thực hiện một nghĩa vụ nào đó theo hợp đồng mua bán hay bản Công ước này, thì người bán có thể:

a. Thực hiện các quyền quy định tại các điều 62 và 65.

b. Ðòi bồi thường thiệt hại như quy định tại các điều từ 74 đến 77.

2. Người bán không mất quyền đòi bồi thường thiệt hại khi họ sử dụng quyền áp dụng các biện pháp bảo hộ pháp lý khác.

3. Không một thời hạn gia hạn nào có thể được tòa án hay Trọng tài ban cho người mua khi người bán viện dẫn một biện pháp bảo hộ pháp lý nào đó mà họ có quyền sử dụng trong trường hợp người mua vi phạm hợp đồng.”

“Ðiều 64

1. Người bán có thể tuyên bố hủy hợp đồng:

a. Nếu sự kiện người mua không thi hành nghĩa vụ nào đó của họ theo hợp đồng hay Công ước hay cấu thành một sự vi phạm chủ yếu hợp đồng, hoặc.

b. Nếu người mua không thi hành nghĩa vụ trả tiền hoặc không nhận hàng trong thời hạn bổ sung mà người bán chấp nhận cho họ chiếu theo khoản 1 điều 63 hay nếu họ tuyên bố sẽ không làm việc đó trong thời hạn ấy.

2. Tuy nhiên trong những trường hợp khi người mua đã trả tiền, người bán mất quyền tuyên bố hủy hợp đồng nếu họ không làm việc này:

a. Trong trường hợp người mua chậm thực hiện nghĩa vụ - trước khi người bán biết nghĩa vụ đã được thực hiện, hoặc:

b. Trong trường hợp người mua vi phạm bất cứ nghĩa vụ nào khác ngoài việc chậm trễ - trong một thời hạn hợp lý:

- Kể từ lúc người bán đã biết hay đáng lẽ phải biết sự vi phạm đó, hoặc:

- Sau khi hết mọi thời hạn bổ sung mà người bán chấp nhận chiếu theo khoản 1 điều 63 hay sau khi người mua đã tuyên bố rằng họ sẽ không thực hiện nghĩa vụ của mình trong thời hạn bổ sung đó.”

“Ðiều 74

Tiền bồi thường thiệt hại xảy ra do một bên vi phạm hợp đồng là một khoản tiền bao gồm tổn thất và khoản lợi bị bỏ lỡ mà bên kia đã phải chịu do hậu quả của sự vi phạm hợp đồng. Tiền bồi thường thiệt hại này không thể cao hơn tổn thất và số lợi bỏ lỡ mà bên bị vi phạm đã dự liệu hoặc đáng lẽ phải dự liệu được vào lúc ký kết hợp đồng như một hậu quả có thể xảy ra do vi phạm hợp đồng, có tính đến các tình tiết mà họ đã biết hoặc đáng lẽ phải biết.”

và

“Ðiều 75

Khi hợp đồng bị hủy và nếu bằng một cách hợp lý và trong một thời hạn hợp lý sau khi hủy hợp đồng, người mua đã mua hàng thay thế hay người bán đã bán hàng lại hàng thì bên đòi bồi thường thiệt hại có thể đòi nhận phần chênh lệch giữa giá hợp đồng và giá mua thế hay bán lại hàng cũng như mọi khoản tiền bồi thường thiệt hại khác có thể đòi được chiếu theo Điều 74.”