Ưu đãi hoàn lại là gì? Cổ phần ưu đãi hoàn lại và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại được quy định như thế nào?
Ưu đãi hoàn lại là gì? Cổ phần ưu đãi hoàn lại và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại được quy định như thế nào?
Luật sư cho tôi hỏi: Công ty tôi được thành lập vào năm 2022, có vốn điều lệ 50 tỷ đồng; trong đó, tôi sở hữu 10% cổ phần ưu đãi hoàn lại theo quy định tại Điều lệ công ty, cho phép tôi được hoàn lại vốn góp sau 03 năm kể từ ngày góp vốn. Năm 2025, tôi có gửi văn bản yêu cầu công ty hoàn lại phần vốn góp của mình; tuy nhiên, Hội đồng quản trị đã từ chối với lý do công ty đang cần duy trì vốn để mở rộng sản xuất. Vì thấy quyền lợi chính đáng của mình bị xâm phạm nên cho tôi hỏi hiện nay, pháp luật quy định về cổ phần ưu đãi hoàn lại và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại ra sao? Mong Luật sư hỗ trợ, giải đáp!
MỤC LỤC
Trả lời:
1. Ưu đãi hoàn lại là gì?
Hiện nay, không có quy định cụ thể về thuật ngữ “Ưu đãi hoàn lại”; tuy nhiên, căn cứ theo các quy định khác của pháp luật về doanh nghiệp, có thể hiểu, ưu đãi hoàn lại là cơ chế đặc biệt trong cơ cấu tài chính của công ty cổ phần. Ưu đãi hoàn lại khi có yêu cầu của người sở hữu loại cổ phần ưu đãi hoàn lại hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại và Điều lệ công ty. Việc đặt ra cơ chế này không chỉ giúp công ty linh hoạt hơn trong vấn đề quản lý vốn, phân chia lợi nhuận, mà còn giúp bảo đảm sự công bằng, bình đẳng quyền và lợi ích chính đáng của các cổ đông.
2. Cổ phần ưu đãi hoàn lại và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại được quy định như thế nào?
Cổ phần ưu đãi hoàn lại và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại được quy định tại Điều 118 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
“Điều 118. Cổ phần ưu đãi hoàn lại và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại
1. Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại và Điều lệ công ty.
2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có quyền như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.
3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều 114 và khoản 6 Điều 148 của Luật này.”
Dẫn chiếu đến quy định về các loại cổ phần, điều kiện để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua lần lượt tại khoản 5 Điều 114 và khoản 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
“Điều 114. Các loại cổ phần
5. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.”
và
“Điều 148. Điều kiện để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua
6. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.”
Trong cơ cấu vốn của công ty cổ phần, việc phân loại cổ phần ưu đãi thành các loại khác nhau nhằm đáp ứng nhu cầu đa dạng của nhà đầu tư và chiến lược tài chính của doanh nghiệp. Trong đó, cổ phần ưu đãi hoàn lại là một loại cổ phần đặc biệt, thể hiện quyền được hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của cổ đông hoặc theo các điều kiện cụ thể được quy định tại cổ phiếu và Điều lệ công ty.
Đáng lưu ý, mặc dù cổ đông sở hữu loại cổ phần này có các quyền tương tự cổ đông phổ thông, song pháp luật vẫn quy định một số giới hạn nhất định nhằm bảo đảm sự cân bằng giữa quyền lợi của các nhóm cổ đông và tính bền vững trong hoạt động của công ty cổ phần. Cụ thể, cổ đông nắm giữ cổ phiếu ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết về những vấn đề quan trọng, không được tham gia các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc kiểm soát công ty như các cổ đông phổ thông khác. Tuy nhiên, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại vẫn có thể tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, phát biểu và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền trong 02 trường hợp cụ thể sau:
- Chuyển đổi cổ phần ưu đãi hoàn lại thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
- Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông có nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại.
Trân trọng./.