Thông báo rút kinh nghiệm số 47/TB-VC1 ngày 30/10/2019 của Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội trong vụ án kinh doanh thương mại về “Tranh chấp giữa các thành viên trong Công ty”

THÔNG BÁO RÚT KINH NGHIỆM SỐ 47/TB-VC1 NGÀY 30/10/2019 CỦA VIỆN KIỂM SÁT NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI HÀ NỘI TRONG VỤ ÁN KINH DOANH THƯƠNG MẠI VỀ “TRANH CHẤP GIỮA CÁC THÀNH VIÊN TRONG CÔNG TY”

Nội dung vấn đề cần rút kinh nghiệm:

1. Về tư cách người tham gia tố tụng

Bà Trần Tố A với tư cách là Nguyên đơn trong vụ án khởi kiện Công ty Công ty Cổ phần sản xuất hàng xuất khẩu và Kinh doanh xuất nhập khẩu ĐĐ - do bà Trần Tố A là Chủ tịch hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật của Công ty, Tòa án cấp sơ thẩm xác định bà Trần Tố A đồng thời là người đại diện theo pháp luật của Công ty trong tố tụng dân sự đối với vụ án này là vi phạm điểm a khoản 1 Điều 87 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015 “1. Những người sau đây không được làm người đại diện theo pháp luật: a) Nếu họ cũng là đương sự trong cùng một vụ việc với người được đại diện mà quyền và lợi ích hợp pháp của họ đối lập với quyền và lợi ích hợp pháp của người được đại diện; ".

2. Về thu thập tài liệu chứng cứ trong vụ án

Quá trình giải quyết tại Tòa án, bà Phạm Thị V và ông Đỗ Công Đ, bà Trần Tố A, bà Trần Thị H, bà Hoàng Thị Mỹ H đều thừa nhận đã ký các hợp đồng chuyển nhượng với nội dung nêu trên và đã chuyển toàn bộ số cổ phiếu (giấy chứng nhận số cổ phần này) cho bà V. Do đó, xác định việc ký kết các Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần của ông Đỗ Công Đ chuyển nhượng 2300 cổ phần, bà Trần Tố A chuyển nhượng 3715 cổ phần, bà Trần Thị H chuyển nhượng 821 cổ phần, bà Hoàng Thị Mỹ H chuyển nhượng 1425 cổ phần cho bà Phạm Thị V là tự nguyện.

Tuy nhiên, các Nguyên đơn cho rằng bà V chưa hoàn thành nghĩa vụ thanh toán nên chưa phải là chủ sở hữu số cổ phần do Nguyên đơn đã chuyển nhượng. Bà Phạm Thị V cho rằng việc ký các hợp đồng chuyển nhượng cổ phần với ông Đỗ Công Đ, bà Trần Tố A, bà Trần Thị H và bà Hoàng Thị Mỹ H chỉ là hình thức vì bản chất số cổ phần đó là của bà V, các đồng Nguyên đơn chỉ là người đứng tên hộ và việc ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là để trả lại quyền sở hữu số cổ phần này cho bà Phạm Thị V nên không có chứng từ thể hiện bà V trả tiền cho các Nguyên đơn.

Tuy nhiên, các Nguyên đơn cho rằng bà V chưa hoàn thành nghĩa vụ thanh toán nên chưa phải là chủ sở hữu số cổ phần do Nguyên đơn đã chuyển nhượng. Bà Phạm Thị V cho rằng việc ký các hợp đồng chuyển nhượng cổ phần với ông Đỗ Công Đ, bà Trần Tố A, bà Trần Thị H và bà Hoàng Thị Mỹ H chỉ là hình thức vì bản chất số cổ phần đó là của bà V, các đồng Nguyên đơn chỉ là người đứng tên hộ và việc ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là để trả lại quyền sở hữu số cổ phần này cho bà Phạm Thị V nên không có chứng từ thể hiện bà V trả tiền cho các Nguyên đơn.

Tòa án cấp sơ thẩm đã không lãm rõ việc chuyển nhượng cổ phần giữa: bà Nguyễn Thu H và bà Trần Tố A; ông Vũ Quyết Th với ông Đỗ Công Đ; bà Trần Thị H mua cổ phần của Công ty Cổ phần quan hệ quốc tế đầu tư và sản xuất; bà Hoàng Thị Mỹ H với ông Nguyễn Ngọc Ch bản chất thật là như thế nào để làm rõ nguồn gốc và tính sở hữu hợp pháp? Vì sao lại chuyển tiền cho Công ty cổ phần quan hệ quốc tế đầu tư và sản xuất? chưa làm rõ việc vì sao bà Trần Thị H mua cổ phần của Công ty cổ phần quan hệ quốc tế đầu tư và sản xuất nhưng ông Trần Hữu Ph (chồng bà Phạm Thị V) lại nộp tiền đặt cọc mua số cổ phần này của Công ty cổ phần quan hệ quốc tế đầu tư và sản xuất với số tiền 955.800.000 đồng? Chưa làm rõ quá trình sở hữu cổ phần của bà Trần Tố A, ông Đỗ Công Á, bà Trần Thị H, bà Hoàng Thị Mỹ H từ năm 2007 đến năm 2015 được hưởng cổ tức như thế nào? Ai là người hưởng cổ tức? và tại sao bà Trần Tố A, ông Đỗ Công Đ, bà Trần Thị H, bà Hoàng Thị Mỹ H là người sở hữu cổ phiếu nhưng toàn bộ số cổ phần và giấy tờ chuyển nhượng lại do bà Phạm Thị V nắm giữ

Đồng thời, trong vụ án cần thiết phải đưa Công ty cổ phần quan hệ quốc tế đầu tư và sản xuất và ông Trần Hữu Ph vào tham gia tố tụng để làm rõ nguồn gốc số tiền thanh toán mua cổ phần, bản chất của việc mua bán số cổ phần này là như thế nào?

Như vậy, chưa có đủ căn cứ để làm rõ bà Trần Tố A, ông Đỗ Công Đ, bà Trần Thị H, bà Hoàng Thị Mỹ H sở hữu số cổ phần nêu trên là hợp pháp hay không? Bà Phạm Thị V đã mua lại cổ phần của các Nguyên đơn theo Hợp đồng chuyển nhượng nhưng chưa thanh toán nên chưa hoàn tất hay bản chất số cổ phần này là của bà V. Với các tài liệu chứng cứ như trên thì chưa làm rõ ai là chủ sở hữu hợp pháp của số cổ phần do các Nguyên đơn đứng tên bán cho bà V. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm quyết định chấp nhận yêu cầu khởi kiện của các nguyên đơn và hủy các hợp đồng chuyển nhượng cổ phần của các nguyên đơn với bà Phạm Thị V là chưa có căn cứ vững chắc, cần hủy án sơ thẩm để các đương sự bổ sung, Tòa án thu thập thêm chứng cứ nhằm giải quyết vụ án đảm bảo quyền lợi cho các đương sự.

Do vi phạm nghiêm trọng của Tòa án cấp sơ thẩm, cấp phúc thẩm (Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội) không thể khắc phục được nên đã xét xử hủy Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 21/2017/KDTM-ST ngày 04/10/2017 của Tòa án nhân dân thành phố H để giải quyết lại theo quy định của pháp luật.

Vậy, Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội thông báo cùng tham khảo và rút kinh nghiệm để nâng cao hiệu quả trong công tác giải quyết vụ án kinh doanh thương mại./.