Tăng vốn điều lệ của doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, vốn được cấp của chi nhánh nước ngoài tại Việt Nam được thực hiện như thế nào?
Tăng vốn điều lệ của doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, vốn được cấp của chi nhánh nước ngoài tại Việt Nam được thực hiện như thế nào?
Luật sư cho tôi hỏi: Do nhu cầu mở rộng hoạt động kinh doanh và nâng cao năng lực tài chính, doanh nghiệp bảo hiểm của chúng tôi đang dự kiến thực hiện việc tăng vốn điều lệ trong thời gian tới. Tuy nhiên, chúng tôi chưa nắm rõ điều kiện để được chấp thuận tăng vốn, hồ sơ cần chuẩn bị gồm những gì, cũng như trình tự, thủ tục thực hiện theo quy định pháp luật hiện hành ra sao. Đồng thời, đối với chi nhánh doanh nghiệp bảo hiểm nước ngoài tại Việt Nam thì việc tăng vốn được cấp có áp dụng quy định riêng hay không cũng là vấn đề chúng tôi đang quan tâm. Mong luật sư giải đáp giúp tôi, xin cảm ơn!
MỤC LỤC
Trả lời:
1. Vốn điều lệ là gì?
Vốn điều lệ là một trong những yếu tố quan trọng phản ánh tiềm lực tài chính cũng như trách nhiệm tài sản của doanh nghiệp trong quá trình hoạt động kinh doanh. Đây đồng thời là cơ sở để xác định quyền, nghĩa vụ và tỷ lệ sở hữu của các thành viên hoặc cổ đông trong doanh nghiệp. Căn cứ tại khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 giải thích như sau:
“Điều 4. Giải thích từ ngữ
Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
34. Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.”
Theo đó, có thể hiểu vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.
Có thể hiểu chi tiết rằng, đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, vốn điều lệ được hình thành từ phần tài sản mà các thành viên hoặc chủ sở hữu góp vào doanh nghiệp. Phần vốn này có thể là tiền, tài sản, quyền tài sản hoặc các loại tài sản khác được pháp luật cho phép. Nội dung này thể hiện trách nhiệm tài chính ban đầu của các thành viên đối với hoạt động của doanh nghiệp, đồng thời tạo cơ sở để xác định quyền lợi và nghĩa vụ tương ứng của từng người góp vốn.
Trong khi đó, đối với công ty cổ phần, vốn điều lệ được xác định dựa trên tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được các cổ đông đăng ký mua khi thành lập công ty. Điều này phản ánh đặc điểm huy động vốn linh hoạt của loại hình công ty cổ phần thông qua việc phát hành cổ phần cho các cổ đông tham gia góp vốn. Qua đó, doanh nghiệp có điều kiện mở rộng nguồn lực tài chính để phục vụ hoạt động sản xuất, kinh doanh và đầu tư phát triển.
Có thể thấy rằng, vốn điều lệ không chỉ đơn thuần là số vốn ban đầu khi thành lập doanh nghiệp mà còn mang ý nghĩa pháp lý và kinh tế đặc biệt quan trọng. Đây là cơ sở xác định quyền sở hữu, tỷ lệ góp vốn và trách nhiệm của các thành viên, cổ đông trong doanh nghiệp. Đồng thời, vốn điều lệ còn góp phần tạo dựng niềm tin đối với đối tác, khách hàng và các tổ chức có liên quan trong quá trình hợp tác kinh doanh. Việc xác định và góp vốn điều lệ đầy đủ, đúng quy định sẽ giúp doanh nghiệp bảo đảm tính minh bạch, ổn định tài chính và tạo nền tảng thuận lợi cho quá trình hoạt động, phát triển lâu dài trên thị trường.
2. Tăng vốn điều lệ của doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, vốn được cấp của chi nhánh nước ngoài tại Việt Nam được thực hiện như thế nào?
Việc tăng vốn điều lệ hoặc vốn được cấp là một nội dung quan trọng nhằm nâng cao năng lực tài chính, mở rộng quy mô hoạt động và bảo đảm khả năng thanh toán của doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm cũng như chi nhánh nước ngoài tại Việt Nam. Để bảo đảm tính minh bạch và an toàn của thị trường bảo hiểm, pháp luật đã đặt ra những điều kiện và trình tự chặt chẽ đối với hoạt động này. Cụ thể tại Điều 19 Nghị định số 46/2023/NĐ-CP ngày 01/7/2023 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Kinh doanh bảo hiểm được sửa đổi bởi Điều 7 Nghị định số 97/2026/NĐ-CP ngày 31/3/2026 sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 46/2023/NĐ-CP (sau đây gọi tắt là “Nghị định số 46/2023/NĐ-CP”) như sau:
“Điều 19. Tăng vốn điều lệ của doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, vốn được cấp của chi nhánh nước ngoài tại Việt Nam
1. Doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm muốn tăng vốn điều lệ, chi nhánh nước ngoài tại Việt Nam muốn tăng vốn được cấp phải đáp ứng các điều kiện sau:
a) Việc tăng vốn điều lệ, vốn được cấp được thực hiện bằng tiền Đồng Việt Nam;
b) Cổ đông, thành viên góp vốn của doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, công ty mẹ của chi nhánh nước ngoài tại Việt Nam không được sử dụng vốn vay, nguồn vốn ủy thác đầu tư của các tổ chức, cá nhân khác để bổ sung vốn điều lệ, vốn được cấp cho doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, chi nhánh nước ngoài tại Việt Nam;
c) Sau khi tăng vốn điều lệ, doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm vẫn phải bảo đảm đáp ứng điều kiện về cơ cấu cổ đông quy định tại Điều 66 Luật Kinh doanh bảo hiểm đối với công ty cổ phần.
Đối với các công ty cổ phần được thành lập trước thời điểm ngày 01 tháng 01 năm 2023, việc đáp ứng quy định về cơ cấu cổ đông quy định tại Điều 66 Luật Kinh doanh bảo hiểm đối với công ty cổ phần được áp dụng kể từ ngày 01 tháng 01 năm 2026.
d) Trường hợp doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm thực hiện bổ sung vốn điều lệ từ nguồn vốn góp của cổ đông, thành viên góp vốn mới thì cổ đông, thành viên góp vốn mới này phải đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 64 và Điều 65 Luật Kinh doanh bảo hiểm.
2. Hồ sơ đề nghị Bộ Tài chính chấp thuận về nguyên tắc để tăng vốn điều lệ (đối với doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm), vốn được cấp (đối với chi nhánh nước ngoài tại Việt Nam) bao gồm các tài liệu sau:
a) Văn bản đề nghị thay đổi vốn điều lệ hoặc vốn được cấp theo mẫu quy định tại Phụ lục III ban hành kèm theo Nghị định này;
b) Văn bản của cấp có thẩm quyền theo quy định tại Điều lệ công ty (đối với doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm) hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động (đối với chi nhánh nước ngoài tại Việt Nam) về việc tăng vốn điều lệ (hoặc vốn được cấp), trong đó nêu rõ số vốn tăng thêm, phương thức tăng vốn và thời gian thực hiện;
c) Phương án huy động và sử dụng vốn điều lệ hoặc vốn được cấp;
d) Danh sách thành viên dự kiến góp vốn của doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn), cổ đông dự kiến sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên của doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm (đối với công ty cổ phần) sau khi tăng vốn; tài liệu chứng minh các cổ đông, thành viên góp vốn mới đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 64 và Điều 65 Luật Kinh doanh bảo hiểm. Quy định này không áp dụng đối với trường hợp tăng vốn điều lệ theo phương thức chào bán chứng khoán ra công chúng, chào bán chứng khoán của công ty cổ phần niêm yết và đại chúng.
3. Trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Bộ Tài chính có văn bản chấp thuận về nguyên tắc. Trường hợp từ chối chấp thuận, Bộ Tài chính có văn bản giải thích rõ lý do.
4. Đối với trường hợp tăng vốn điều lệ theo phương thức chào bán cổ phần ra công chúng, chào bán, phát hành cổ phần của công ty cổ phần niêm yết và đại chúng, sau khi được Bộ Tài chính chấp thuận về nguyên tắc, doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm thực hiện phát hành theo quy định của pháp luật chứng khoán.
5. Trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày được Bộ Tài chính chấp thuận về nguyên tắc đề nghị tăng vốn điều lệ hoặc vốn được cấp, doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, chi nhánh nước ngoài tại Việt Nam hoàn thành việc thay đổi vốn và nộp Bộ Tài chính 01 bộ hồ sơ bao gồm:
a) Báo cáo tóm tắt về kết quả thực hiện việc tăng vốn điều lệ (hoặc vốn được cấp) theo phương án thay đổi vốn đã được Bộ Tài chính chấp thuận;
b) Xác nhận của ngân hàng về việc các cổ đông hoặc thành viên góp vốn đã nộp đủ số vốn tăng thêm cho doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm hoặc doanh nghiệp bảo hiểm phi nhân thọ nước ngoài, doanh nghiệp tái bảo hiểm nước ngoài đã cấp đủ vốn tăng thêm cho chi nhánh nước ngoài tại Việt Nam (đối với trường hợp tăng vốn) vào tài khoản phong tỏa; hoặc văn bản thông báo của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam trong trường hợp tăng vốn điều lệ thông qua chào bán, phát hành cổ phần, phát hành cổ phiếu thưởng, phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu hoặc tài liệu xác nhận khác theo quy định của pháp luật;
c) Các tài liệu theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều này đối với trường hợp tăng vốn điều lệ theo phương thức chào bán cổ phần ra công chúng, chào bán cổ phần của công ty cổ phần niêm yết và đại chúng.
6. Trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Bộ Tài chính cấp Giấy phép điều chỉnh cho doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, chi nhánh nước ngoài tại Việt Nam theo mẫu quy định tại Phụ lục V ban hành kèm theo Nghị định này. Trường hợp từ chối chấp thuận, Bộ Tài chính có văn bản giải thích rõ lý do.
7. Trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày được Bộ Tài chính chấp thuận về nguyên tắc đề nghị tăng vốn điều lệ hoặc vốn được cấp, nếu doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, chi nhánh nước ngoài tại Việt Nam không thực hiện được phương án thay đổi mức vốn đã được chấp thuận thì phải báo cáo Bộ Tài chính phương án xử lý. Quy định này không áp dụng đối với trường hợp bổ sung vốn điều lệ nhằm đáp ứng quy định về quản lý vốn chủ sở hữu tại khoản 3 Điều 37 Nghị định này.”
Theo đó, doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm muốn tăng vốn điều lệ, chi nhánh nước ngoài tại Việt Nam muốn tăng vốn được cấp phải đáp ứng các điều kiện sau:
- Việc tăng vốn điều lệ, vốn được cấp được thực hiện bằng tiền Đồng Việt Nam;
- Cổ đông, thành viên góp vốn của doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, công ty mẹ của chi nhánh nước ngoài tại Việt Nam không được sử dụng vốn vay, nguồn vốn ủy thác đầu tư của các tổ chức, cá nhân khác để bổ sung vốn điều lệ, vốn được cấp cho doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, chi nhánh nước ngoài tại Việt Nam. Nội dung này nhằm bảo đảm nguồn vốn góp là nguồn vốn thực có, hợp pháp và ổn định, từ đó hạn chế rủi ro tài chính và bảo vệ an toàn cho thị trường bảo hiểm
- Sau khi tăng vốn điều lệ, doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm vẫn phải bảo đảm đáp ứng điều kiện về cơ cấu cổ đông tại Điều 66 Luật Kinh doanh bảo hiểm 2022 đối với công ty cổ phần. Đối với các công ty cổ phần được thành lập trước thời điểm ngày 01 tháng 01 năm 2023, việc đáp ứng quy định về cơ cấu cổ đông tại Điều 66 Luật Kinh doanh bảo hiểm 2022 đối với công ty cổ phần được áp dụng kể từ ngày 01 tháng 01 năm 2026. Điều này giúp bảo đảm tính minh bạch trong cơ cấu sở hữu và hạn chế tình trạng thao túng hoặc chi phối hoạt động doanh nghiệp trái với pháp luật.
- Trường hợp doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm thực hiện bổ sung vốn điều lệ từ nguồn vốn góp của cổ đông, thành viên góp vốn mới thì cổ đông, thành viên góp vốn mới này phải đáp ứng các điều kiện tại khoản 1 và khoản 2 Điều 64 và Điều 65 Luật Kinh doanh bảo hiểm 2022. Sự ghi nhận này góp phần kiểm soát chất lượng nhà đầu tư tham gia vào lĩnh vực bảo hiểm – một lĩnh vực có ảnh hưởng lớn đến quyền lợi của nhiều tổ chức, cá nhân trong xã hội.
Về hồ sơ đề nghị chấp thuận về nguyên tắc để tăng vốn điều lệ (đối với doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm), vốn được cấp (đối với chi nhánh nước ngoài tại Việt Nam) phải gửi đến Bộ Tài chính bao gồm các tài liệu sau:
- Văn bản đề nghị thay đổi vốn điều lệ hoặc vốn được cấp theo mẫu tại Phụ lục III ban hành kèm theo Nghị định số 46/2023/NĐ-CP;
- Văn bản của cấp có thẩm quyền theo Điều lệ công ty (đối với doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm) hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động (đối với chi nhánh nước ngoài tại Việt Nam) về việc tăng vốn điều lệ (hoặc vốn được cấp), trong đó nêu rõ số vốn tăng thêm, phương thức tăng vốn và thời gian thực hiện;
- Phương án huy động và sử dụng vốn điều lệ hoặc vốn được cấp;
- Danh sách thành viên dự kiến góp vốn của doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn), cổ đông dự kiến sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên của doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm (đối với công ty cổ phần) sau khi tăng vốn; tài liệu chứng minh các cổ đông, thành viên góp vốn mới đáp ứng các điều kiện tại Điều 64 và Điều 65 Luật Kinh doanh bảo hiểm 2022. Nội dung này không áp dụng đối với trường hợp tăng vốn điều lệ theo phương thức chào bán chứng khoán ra công chúng, chào bán chứng khoán của công ty cổ phần niêm yết và đại chúng.
Việc yêu cầu đầy đủ hồ sơ giúp cơ quan quản lý có cơ sở xem xét toàn diện về tính hợp pháp, khả năng tài chính và mức độ an toàn của phương án tăng vốn trước khi chấp thuận thực hiện. Trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Bộ Tài chính sẽ có văn bản chấp thuận về nguyên tắc. Nếu từ chối chấp thuận, Bộ Tài chính phải có văn bản giải thích rõ lý do. Đây là cơ sở quan trọng bảo đảm tính công khai, minh bạch trong hoạt động quản lý nhà nước đối với lĩnh vực kinh doanh bảo hiểm.
Đối với trường hợp tăng vốn điều lệ theo phương thức chào bán cổ phần ra công chúng, chào bán, phát hành cổ phần của công ty cổ phần niêm yết và đại chúng, sau khi được Bộ Tài chính chấp thuận về nguyên tắc, doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm phải thực hiện phát hành theo pháp luật chứng khoán. Nội dung này cho thấy sự gắn kết giữa pháp luật kinh doanh bảo hiểm và pháp luật chứng khoán trong việc quản lý hoạt động huy động vốn của doanh nghiệp.
Trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày được Bộ Tài chính chấp thuận về nguyên tắc đề nghị tăng vốn điều lệ hoặc vốn được cấp, doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, chi nhánh nước ngoài tại Việt Nam hoàn thành việc thay đổi vốn và nộp Bộ Tài chính 01 bộ hồ sơ bao gồm:
- Báo cáo tóm tắt về kết quả thực hiện việc tăng vốn điều lệ (hoặc vốn được cấp) theo phương án thay đổi vốn đã được Bộ Tài chính chấp thuận;
- Xác nhận của ngân hàng về việc các cổ đông hoặc thành viên góp vốn đã nộp đủ số vốn tăng thêm cho doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm hoặc doanh nghiệp bảo hiểm phi nhân thọ nước ngoài, doanh nghiệp tái bảo hiểm nước ngoài đã cấp đủ vốn tăng thêm cho chi nhánh nước ngoài tại Việt Nam (đối với trường hợp tăng vốn) vào tài khoản phong tỏa; hoặc văn bản thông báo của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam trong trường hợp tăng vốn điều lệ thông qua chào bán, phát hành cổ phần, phát hành cổ phiếu thưởng, phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu hoặc tài liệu xác nhận khác theo pháp luật;
- Các tài liệu theo điểm d khoản 2 Điều 19 Nghị định số 46/2023/NĐ-CP đối với trường hợp tăng vốn điều lệ theo phương thức chào bán cổ phần ra công chúng, chào bán cổ phần của công ty cổ phần niêm yết và đại chúng.
Sau khi xem xét hồ sơ, trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Bộ Tài chính phải cấp Giấy phép điều chỉnh cho doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, chi nhánh nước ngoài tại Việt Nam theo mẫu tại Phụ lục V ban hành kèm theo Nghị định số 46/2023/NĐ-CP. Trường hợp từ chối chấp thuận, Bộ Tài chính có văn bản giải thích rõ lý do. Ngoài ra, nếu trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày được Bộ Tài chính chấp thuận về nguyên tắc đề nghị tăng vốn điều lệ hoặc vốn được cấp, nếu doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, chi nhánh nước ngoài tại Việt Nam không thực hiện được phương án thay đổi mức vốn đã được chấp thuận thì phải báo cáo Bộ Tài chính phương án xử lý. Quy định này không áp dụng đối với trường hợp bổ sung vốn điều lệ nhằm đáp ứng quy định về quản lý vốn chủ sở hữu tại khoản 3 Điều 37 Nghị định số 46/2023/NĐ-CP.
Như vậy, việc tăng vốn điều lệ hoặc vốn được cấp trong lĩnh vực kinh doanh bảo hiểm không chỉ đơn thuần là hoạt động bổ sung nguồn lực tài chính mà còn gắn liền với yêu cầu bảo đảm an toàn hệ thống tài chính, bảo hiểm. Các điều kiện, hồ sơ và trình tự được pháp luật đặt ra nhằm kiểm soát chặt chẽ tính hợp pháp của nguồn vốn, năng lực của nhà đầu tư cũng như khả năng thực hiện phương án tăng vốn của doanh nghiệp. Đồng thời, những nội dung này còn góp phần nâng cao tính minh bạch, ổn định và an toàn cho thị trường bảo hiểm Việt Nam. Việc tuân thủ đầy đủ các yêu cầu pháp lý trong quá trình tăng vốn không chỉ giúp doanh nghiệp nâng cao năng lực cạnh tranh mà còn củng cố niềm tin của khách hàng, nhà đầu tư và cơ quan quản lý đối với hoạt động của doanh nghiệp bảo hiểm trên thị trường.
Trân trọng./.