Quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên; trách nhiệm của Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên tại doanh nghiệp nhà nước được quy định như thế nào?

Quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên; trách nhiệm của Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên tại doanh nghiệp nhà nước được quy định như thế nào?

Luật sư cho tôi hỏi: Tôi hiện là thành viên Hội đồng thành viên tại một doanh nghiệp nhà nước, thường xuyên tham gia thảo luận, biểu quyết các vấn đề quan trọng liên quan đến hoạt động và định hướng phát triển của công ty. Để thực hiện đúng chức trách và hạn chế những rủi ro pháp lý trong quá trình công tác, tôi muốn tìm hiểu rõ thành viên Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ nào theo pháp luật? Trách nhiệm của Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên tại doanh nghiệp nhà nước được quy định như thế nào? Rất mong Luật sư giải đáp. Xin cảm ơn!

MỤC LỤC

1. Pháp luật quy định như thế nào về quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên?

2. Trách nhiệm của Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên được quy định như thế nào?

Trả lời:

1. Pháp luật quy định như thế nào về quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên?

Để bảo đảm thành viên Hội đồng thành viên thực hiện chức trách, pháp luật đặt ra một số quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên. Những quyền và nghĩa vụ này được ghi nhận cụ thể tại Điều 96 Luật Doanh nghiệp năm 2020 như sau:

"Điều 96. Quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên

1. Tham dự cuộc họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.

2. Kiểm tra, xem xét, tra cứu, sao chép, trích lục sổ ghi chép và theo dõi hợp đồng, giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính, sổ biên bản họp Hội đồng thành viên, các giấy tờ và tài liệu khác của công ty.

3. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan."

Theo đó, thành viên Hội đồng thành viên được tham dự cuộc họp Hội đồng thành viên và tham gia thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. Thông qua các hoạt động này, thành viên được trực tiếp đóng góp ý kiến, thể hiện quan điểm và tham gia vào quá trình xem xét, quyết định những vấn đề quan trọng của công ty. Đây là cơ sở để phát huy vai trò của từng thành viên, đồng thời bảo đảm các quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên được cân nhắc, xem xét một cách đa chiều, bao quát toàn diện các vấn đề.

Ngoài ra, thành viên Hội đồng thành viên thực hiện kiểm tra, xem xét, tra cứu, sao chép, trích lục sổ ghi chép và theo dõi hợp đồng, giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính, sổ biên bản họp Hội đồng thành viên, các giấy tờ và tài liệu khác của công ty. Việc tiếp cận thông tin này giúp thành viên nắm bắt tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh và quá trình ra quyết định của công ty, từ đó có căn cứ để thực hiện nhiệm vụ và đánh giá tính phù hợp trong hoạt động quản lý. Đồng thời, việc tiếp cận hồ sơ, tài liệu góp phần tăng cường tính minh bạch, hỗ trợ phát hiện những vấn đề bất thường và hạn chế nguy cơ quyết định quản lý được đưa ra khi chưa có đầy đủ thông tin cần thiết.

Bên cạnh những quyền và nghĩa vụ nêu trên, thành viên Hội đồng thành viên còn có những quyền và nghĩa vụ khác theo Điều lệ công ty, Luật Doanh nghiệp năm 2020 và pháp luật có liên quan. Nội dung này cho phép doanh nghiệp linh hoạt tùy vào quy mô kinh doanh, cách thức vận hành, tình hình tài chính,… mà ghi nhận thêm những quyền và nghĩa vụ khác của thành viên Hội đồng thành viên cho phù hợp với doanh nghiệp mình.

Như vậy, pháp luật đã tạo cơ sở để thành viên Hội đồng thành viên tham gia vào quá trình quản lý công ty và tiếp cận thông tin cần thiết phục vụ việc thực hiện nhiệm vụ. Những quyền và nghĩa vụ này góp phần nâng cao tính minh bạch trong hoạt động doanh nghiệp, bảo đảm vai trò của từng thành viên trong quá trình ra quyết định và tạo điều kiện để thực hiện các trách nhiệm theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty.

2. Trách nhiệm của Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên được quy định như thế nào?

Bên cạnh các quyền và nghĩa vụ theo luật định, Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên phải thực hiện những trách nhiệm trong quá trình thực hiện nhiệm vụ. Nội dung này được đặt ra tại Điều 97 Luật Doanh nghiệp năm 2020, cụ thể như sau:

"Điều 97. Trách nhiệm của Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên

1. Tuân thủ Điều lệ công ty, quyết định của chủ sở hữu công ty và quy định của pháp luật.

2. Thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm tối đa lợi ích hợp pháp của công ty và Nhà nước.

3. Trung thành với lợi ích của công ty và Nhà nước; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

4. Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về doanh nghiệp mà mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối và doanh nghiệp mà người có liên quan của mình làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp chi phối. Thông báo này được tập hợp và lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

5. Chấp hành nghị quyết Hội đồng thành viên.

6. Chịu trách nhiệm cá nhân khi thực hiện các hành vi sau đây:

a) Lợi dụng danh nghĩa công ty thực hiện hành vi vi phạm pháp luật;

b) Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho tổ chức, cá nhân khác;

c) Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn khi nguy cơ rủi ro tài chính có thể xảy ra đối với công ty.

7. Trường hợp thành viên Hội đồng thành viên phát hiện có thành viên Hội đồng thành viên khác có hành vi vi phạm trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì có trách nhiệm báo cáo bằng văn bản với cơ quan đại diện chủ sở hữu; yêu cầu thành viên vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và khắc phục hậu quả."

Theo đó, Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên có những trách nhiệm sau:

Thứ nhất, Chủ tịch và các thành viên khác của Hội đồng thành viên phải tuân thủ Điều lệ công ty, quyết định của chủ sở hữu công ty và quy định của pháp luật. Đồng thời, họ phải thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm tối đa lợi ích hợp pháp của công ty và Nhà nước. Trách nhiệm này đặt ra chuẩn mực trong quá trình thực hiện nhiệm vụ, qua đó, góp phần nâng cao chất lượng quản lý và hạn chế những quyết định thiếu cân nhắc có thể ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp.

Thứ hai, Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên phải trung thành với lợi ích của công ty và Nhà nước, không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác. Điều này có thể góp phần ngăn ngừa hành vi tư lợi và hạn chế xung đột lợi ích trong quá trình quản lý doanh nghiệp. Ngoài ra, đối với doanh nghiệp nhà nước, việc bảo đảm sự trung thành với lợi ích của công ty và Nhà nước còn góp phần bảo vệ nguồn vốn, tài sản nhà nước được đầu tư tại doanh nghiệp.

Thứ ba, thành viên Hội đồng thành viên, bao gồm Chủ tịch, bắt buộc thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về doanh nghiệp mà mình làm chủ hoặc đang sở hữu cổ phần, phần vốn góp chi phối và doanh nghiệp mà người có liên quan của mình làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp chi phối. Điều này góp phần minh bạch hóa các quan hệ lợi ích, giúp Ban kiểm soát và cơ quan đại diện chủ sở hữu có cơ sở nhận diện, kiểm soát các giao dịch có nguy cơ trở thành giao dịch vì lợi ích cá nhân hoặc lợi ích nhóm có thể xâm phạm lợi ích của doanh nghiệp. Những thông báo này sẽ được tập hợp và lưu giữ tại trụ sở chính công ty.

Thứ tư, Chủ tịch và các thành viên khác của Hội đồng thành viên phải chấp hành nghị quyết của Hội đồng thành viên. Trách nhiệm này góp phần duy trì kỷ luật trong hoạt động quản trị doanh nghiệp và nâng cao hiệu quả thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên.

Thứ năm, pháp luật xác định trách nhiệm cá nhân khi Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên thực hiện các hành vi sau:

- Lợi dụng danh nghĩa công ty thực hiện hành vi vi phạm pháp luật;

- Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho tổ chức, cá nhân khác;

- Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn khi nguy cơ rủi ro tài chính có thể xảy ra đối với công ty.

Việc xác định cụ thể các trường hợp này nhằm nâng cao ý thức trách nhiệm của người quản lý đối với hành vi của mình, đồng thời hạn chế việc sử dụng tư cách pháp nhân hoặc nguồn lực của doanh nghiệp để thực hiện những hoạt động gây thiệt hại. Đặc biệt, quy định về thanh toán nợ trước hạn trong bối cảnh công ty có nguy cơ rủi ro tài chính góp phần ngăn ngừa hành vi làm suy giảm khả năng thanh toán và ảnh hưởng đến quyền, lợi ích hợp pháp của các chủ thể có liên quan.

Cuối cùng, thành viên Hội đồng thành viên có trách nhiệm báo cáo bằng văn bản với cơ quan đại diện chủ sở hữu, yêu cầu thành viên vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và khắc phục hậu quả trong trường hợp phát hiện thành viên Hội đồng thành viên khác có hành vi vi phạm trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao. Cơ chế này góp phần tăng cường giám sát nội bộ, hạn chế tình trạng bao che hoặc bỏ qua sai phạm, đồng thời tạo điều kiện để cơ quan đại diện chủ sở hữu kịp thời xem xét và có biện pháp xử lý phù hợp.

Nhìn chung, pháp luật đã đặt ra những trách nhiệm tương đối rõ ràng đối với Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên trong quá trình thực hiện nhiệm vụ. Những yêu cầu này góp phần nâng cao tính minh bạch, kỷ luật và trách nhiệm giải trình trong quản trị doanh nghiệp, đặc biệt đối với doanh nghiệp nhà nước, nơi hoạt động quản lý còn gắn liền với việc bảo toàn và bảo vệ vốn, tài sản nhà nước.

Trân trọng./.