Đề xuất Án lệ về hiệu lực của hợp đồng chuyển nhượng tài sản do người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần xác lập nhưng không thông qua Hội đồng quản trị theo điều lệ doanh nghiệp
ĐỀ XUẤT ÁN LỆ VỀ HIỆU LỰC CỦA HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG TÀI SẢN DO NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN XÁC LẬP NHƯNG KHÔNG THÔNG QUA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ THEO ĐIỀU LỆ DOANH NGHIỆP
Tình huống pháp lý:
Điều lệ công ty có quy định trường hợp chuyển nhượng nhãn hiệu phải thông qua Hội đồng quản trị nhưng người đại diện theo pháp luật của Công ty ký kết hợp đồng chuyển nhượng cho bên thứ ba không thông qua Hội đồng quản trị. Bên thứ ba không biết và không buộc phải biết về điều lệ của Công ty đối tác giao kết hợp đồng nêu trên.
Nội dung đề xuất án lệ:
“[4] … Theo đăng ký kinh doanh số 01026466xx của Công ty M thì tại thời điểm ký Hợp đồng chuyển nhượng, người đại diện theo pháp luật là bà Phan Thị Kim Ch - Tổng Giám đốc. Theo đăng ký kinh doanh của Công ty N thì tại thời điểm ký Hợp đồng chuyển nhượng, người đại diện theo pháp luật là bà Nguyễn Thị Mỹ H - Chủ tịch Hội đồng thành viên. Các bên đều thừa nhận và không có ý kiến gì về tư cách người đại diện theo pháp luật của bà Phan Thị Kim Ch và bà Nguyễn Thị Mỹ H. Theo quy định tại khoản 1 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 28.1 Điều lệ Công ty M thì “Người đại diện theo pháp luật là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp”. Như vậy, bà Phan Thị Kim Ch đại diện cho Công ty M ký hợp đồng chuyển nhượng số 3008/2021 ngày 30/8/2021 với Công ty N là đúng quy định của pháp luật.
[5] Về việc Công ty M viện dẫn quy định tại điểm h khoản 2 Điều 43 Điều lệ Công ty ngày 16/9/2016 về việc: “Hội đồng quản trị có quyền thông qua Hợp đồng … liên quan đến đối tượng thuộc quyền sở hữu trí tuệ của Công ty” và cho rằng nhãn hiệu O là đối tượng quyền sở hữu của Công ty M nên việc ký kết Hợp đồng này phải được Hội đồng quản trị thông qua; bà Phan Thị Kim Ch tự ý ký Hợp đồng chuyển nhượng là vượt quá thẩm quyền: Xét thấy, quy định tại điểm h khoản 2 Điều 43 Điều lệ Công ty M là quy định nội bộ của Công ty M; việc ký kết hợp đồng chuyển nhượng không có quy định bắt buộc phải kèm theo Điều lệ của 02 Công ty; các tài liệu, chứng cứ và trình bày của đương sự thể hiện, phía Công ty N không biết và không được thông tin về quy định này. Theo quy định tại khoản 1 Điều 87 Bộ luật Dân sự thì “Pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện nhân danh pháp nhân”. Như vậy, nhận định của Tòa án cấp sơ thẩm về việc bà Ch vượt quá thẩm quyền (nếu có) là tranh chấp nội bộ giữa bà Ch và Công ty M, không ảnh hưởng đến hiệu lực của Hợp đồng chuyển nhượng mà bà Ch - đại diện Công ty M đã ký kết là có căn cứ, phù hợp với quy định của pháp luật.”