Đăng ký, lưu ký trái phiếu tại thị trường trong nước được quy định như thế nào?
Đăng ký, lưu ký trái phiếu tại thị trường trong nước được quy định như thế nào?
Luật sư cho tôi hỏi: Công ty Cổ phần tôi vừa hoàn tất đợt chào bán trái phiếu riêng lẻ cho nhóm nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp. Sau khi công bố thông tin về kết quả chào bán, công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký trái phiếu tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và gửi kèm danh sách nhà đầu tư khi đăng ký. Tuy nhiên, một nhà đầu tư mua qua công ty chứng khoán có đề nghị hiệu chỉnh lại thông tin cá nhân. Do đó, công ty lo ngại điều này có thể làm ảnh hưởng đến trách nhiệm pháp lý của doanh nghiệp về việc đảm bảo danh sách đúng đối tượng mua trái phiếu. Vậy nên, để giải quyết nỗi lo ngại này cũng như bảo đảm quyền lợi của các bên, cho tôi hỏi pháp luật quy định về việc đăng ký, lưu ký trái phiếu tại thị trường trong nước ra sao? Mong Luật sư hỗ trợ, giải đáp!
MỤC LỤC
2. Đăng ký, lưu ký trái phiếu tại thị trường trong nước được quy định như thế nào?
Trả lời:
1. Trái phiếu là gì?
Trái phiếu được quy định tại khoản 3 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019 như sau:
“Điều 4. Giải thích từ ngữ
Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
...
3. Trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành.”
Như vậy, trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành. Việc nắm giữ trái phiếu không chỉ mang lại quyền lợi tài chính cho nhà đầu tư mà còn góp phần thúc đẩy phát triển sản xuất, kinh doanh và ổn định thị trường vốn. Do đó, hiểu đúng bản chất, quyền và nghĩa vụ của các bên trong quan hệ trái phiếu là điều cần thiết để bảo đảm tính minh bạch, an toàn và bền vững của hoạt động huy động vốn.
2. Đăng ký, lưu ký trái phiếu tại thị trường trong nước được quy định như thế nào?
Theo quy định tại Điều 15 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính Phủ về việc quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế được sửa đổi bởi Khoản 12 Điều 1 Nghị định 65/2022/NĐ-CP, việc thực hiện đăng ký, lưu ký trái phiếu tại thị trường trong nước được quy định cụ thể như sau:
“Điều 15. Đăng ký, lưu ký trái phiếu
1. Doanh nghiệp chào bán trái phiếu riêng lẻ phải đăng ký trái phiếu tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam trong thời hạn sau:
a) 5 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo đã nhận được báo cáo kết quả chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.
b) 05 ngày làm việc kể từ ngày doanh nghiệp phát hành công bố thông tin về kết quả chào bán theo quy định tại Điều 20 Nghị định này đối với các trường hợp không thuộc quy định tại điểm a khoản này.
c) Khi đăng ký trái phiếu tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, doanh nghiệp phát hành phải gửi kèm theo danh sách người sở hữu trái phiếu và chịu hoàn toàn trách nhiệm trước pháp luật về việc danh sách người sở hữu trái phiếu đáp ứng đúng đối tượng mua trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định này và quy định của pháp luật chứng khoán.
2. Trái phiếu phải được lưu ký tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thông qua thành viên lưu ký trước khi giao dịch, chuyển quyền sở hữu trừ trường hợp khác theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.
3. Việc trái phiếu doanh nghiệp được đăng ký, lưu ký tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện theo quy định tại Nghị định này và pháp luật chứng khoán, không hàm ý Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam xác nhận và đảm bảo cho tính hợp pháp của đợt chào bán trái phiếu của doanh nghiệp và việc thanh toán đầy đủ lãi, gốc của trái phiếu.
4. Việc chuyển quyền sở hữu trái phiếu đã đăng ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam được thực hiện đối với các trường hợp:
a) Giao dịch mua bán trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán theo quy định tại Điều 16 Nghị định này.
b) Thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật.
5. Bộ Tài chính hướng dẫn việc đăng ký, lưu ký, thực hiện quyền, chuyển quyền sở hữu, thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và các trường hợp chuyển quyền sở hữu trái phiếu không thực hiện qua hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán. Việc thanh toán giao dịch trái phiếu không áp dụng theo cơ chế đối tác bù trừ trung tâm.”
Như vậy, khi chào bán trái phiếu riêng lẻ, doanh nghiệp phải đăng ký trái phiếu tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam trong thời hạn như sau:
- 05 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo đã nhận được báo cáo kết quả chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán; hoặc
- 05 ngày làm việc kể từ ngày doanh nghiệp phát hành công bố thông tin về kết quả chào bán (nếu không thuộc trường hợp trên).
Đáng lưu ý, khi đăng ký trái phiếu tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, doanh nghiệp phát hành phải gửi kèm theo danh sách người sở hữu trái phiếu và chịu hoàn toàn trách nhiệm trước pháp luật về việc danh sách người sở hữu trái phiếu đáp ứng đúng đối tượng mua trái phiếu doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
Cũng theo quy định này, trái phiếu phải được lưu ký tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thông qua thành viên lưu ký trước khi giao dịch, chuyển quyền sở hữu trừ trường hợp khác theo hướng dẫn của Bộ Tài chính. Tuy nhiên, doanh nghiệp phát hành trái phiếu cũng cần phân biệt rõ về việc trái phiếu doanh nghiệp được đăng ký, lưu ký tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam không hàm ý Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam xác nhận và đảm bảo cho tính hợp pháp của đợt chào bán trái phiếu của doanh nghiệp và việc thanh toán đầy đủ lãi, gốc của trái phiếu.
Như vậy, yêu cầu đăng ký, lưu ký trái phiếu trong thời hạn luật định, kèm theo danh sách người sở hữu trái phiếu hợp lệ là cơ chế quan trọng giúp cơ quan quản lý nhà nước giám sát tốt hơn hoạt động phát hành trái phiếu riêng lẻ và ngăn ngừa các rủi ro về phân phối sai đối tượng. Việc tuân thủ đầy đủ các quy định này không chỉ bảo đảm tính hợp pháp và minh bạch cho doanh nghiệp phát hành, mà còn góp phần củng cố niềm tin của nhà đầu tư và thúc đẩy sự phát triển bền vững của thị trường trái phiếu doanh nghiệp trong nước.
Trân trọng./.